本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司于2007年4月17日以传真表决方式召开了第五届董事会第十四次会议,公司现有8名董事用传真方式进行了表决,会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》；

    为了突出主业,改变公司主业分散的状况,充分利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源,大力发展市场前景广阔的燃料乙醇生物质能源产业,形成新的利润增长点,同意公司以6,821万元的价格收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权,且同意提交公司2006年年度股东大会审议。

    因广西国发生物质能源有限公司为本公司控股股东广西国发投资集团有限公司的全资子公司,此收购构成关联交易。公司1名关联董事进行回避表决。

    广西国发生物质能源有限公司：成立于2002年1月,注册资本8,000万元,主要利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源从事无水乙醇、食用乙醇的生产和销售。公司从2005年开始对原有生产线进行扩建改造,2006年下半年竣工,经过近半年的调试、试产,具备年生产10万吨燃料乙醇的生产能力,公司获得国家质量监督检验检疫总局对酒精企业颁发的《全国工业产品生产许可证》,通过ISO9001：2000质量管理体系认证,被广西自治区工商局授予2004年度"守合同重信用"企业和南宁市消费者协会推荐为2006年度"消费者信得过单位",是南宁市农业产业化龙头企业。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的2006年度及2007年第一季度财务审计报告(中磊审字[2007]第 8155号),广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第一季度销售收入分别为4,756.6万元、1,355.7万元,净利润分别为88万元、-263万元。由于公司扩建改造工程在今年第一季度处于验收、调试试产期间,因而今年第一季度经营业绩不佳。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告(号码：中通桂评报字[2007]第006号,评估基准日：2007年3月31日),广西国发生物质能源有限公司总资产26,810.20万元,总负债19,988.63万元,净资产6,821.57万元。

    公司独立董事对此进行审议并发表如下独立意见：

    1、本次关联交易金额为6,821万元人民币,占本公司2005年度经审计净资产的13.7%,占本公司2006年度净资产(未经审计)的14.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司聘请具有执行证券及期货相关资格的中磊会计师事务所有限责任公司对广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第1季度财务报表进行了审计,还聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估,并出具了专业意见,公司决定股权转让的价格以评估后的净资产为依据,是公平合理的。

    2、同意本公司以人民币6,821万元收购广西国发投资集团有限公司持有广西国发生物质能源有限公司100%的股权。本次关联交易实施后,有利于逐步实现公司产业的战略转型,提升公司的经济效益和社会效益,为股东带来更大的回报。

    3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他董事一致同意本次关联交易。

    4、本次关联交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益。

    5、同意将本议案提交公司2006年年度股东大会审议。

    公司现有8名董事,其中一名关联董事王世全先生回避表决。

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    此议案需提交公司2006年年度股东大会审议(具体时间另行公告)。

    二、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。

    同意吴斌先生因个人原因辞去副总经理职务。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年四月十七日