致：北海国发海洋生物产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《意见》”）、《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市同维律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2002年度股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《意见》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司2002年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年5月28日召开的年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》，公司董事会于2003年4月28日发布了关于召开本次年度股东大会的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次年度股东大会召开30日前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次年度股东大会讨论事项，并按《公司法》、《意见》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次年度股东大会于2003年5月28日上午9时在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发海洋生物产业股份有限公司二楼会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长王世全先生主持。

    经验证，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名，出席公司本次股东大会的股东（含股东代理人）15名，均为2003年5月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，所持股份总数49,665,375股，占公司有表决权总股份的44.82%。其他出席会议的人员为现任公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以现场书面投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具同等效力。