本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司于2006年12月25日以传真表决方式召开了第五届董事会第十二次会议，公司8名董事用传真方式进行了表决，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于不再继续把夜巴黎酒店进行托管经营管理的议案》；

    2003年12月15日公司第四届董事会第七次会议决定将北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店(以下简称“夜巴黎酒店”)全部非货币性资产委托给北海裕华科技实业有限公司(以下简称“裕华科技”)经营管理。托管期限自2003年12月15日起至2006年12月15日止。该项事项于2003年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站httpa://www.sse.com.cn上。

    2005年8月18日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，将国发夜巴黎酒店变更托管给北海裕华酒店管理有限责任公司经营管理。该项事项于2005年8月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

    由于托管已经到期，同意从2007年1月1日起不再继续把夜巴黎酒店委托给北海裕华酒店管理有限责任公司经营管理，将夜巴黎酒店收回由公司直接经营管理。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于收购北海裕华科技实业有限公司股权的议案》；

    为了发挥公司在北部湾地区医药制造、批发方面的优势，构建东盟北部湾经济圈医药商业物流配送市场，公司同意以承债方式按人民币500万元的价格收购王丽和黄殿凯分别持有的北海裕华科技实业有限公司90%和10%的股权。

    北海裕华科技实业有限公司成立于1992年12月21日，注册资本500万元，在北海繁华商业中心拥有近20,000平方米正在经营的大型物流商场。经中通诚资产评估有限公司评估，至2006年10月31日，总资产为6,688万元，总负债为6,170万元，净资产为518万元。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案 》。

    (1)根据董事长王世全先生的提名，同意聘任杨宁先生为公司总经理，任期至本届董事会届满(2008年4月12日)。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    (2)根据总经理杨宁先生的提名，同意聘任秦军先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满(2008年4月12日)。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事就此发表独立意见：①同意聘任杨宁先生为公司总经理，同意聘任秦军先生为公司财务总监；②本次聘任高管人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程规定；③所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历,可以胜任所聘任工作。

    特此公告。

    简历附后

    杨宁先生：现年50岁，大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市江南区第五届政协委员会委员。曾在广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地CIMS公司香港分公司总经理助理，广西山圩淀粉酒精化工厂厂长。现任广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产(工作)者、南宁市先进乡镇企业厂长(经理)、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。

    秦军先生：现年43岁，经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。曾任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信托咨询服务公司副总经理，中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产经营有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。曾荣获南宁市人民政府颁发的“2003年度南宁市筹资先进工作者”、“2004年度南宁市实施城市建设管理先进个人”荣誉称号。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年十二月二十五日