北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了关于调整部分高级管理人员的议案：同意聘任吴斌先生为公司副总经理。

    公司独立董事对公司第五届董事会第十次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：

    1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

    2、本次高管人员的任免履行了法定程序。

    3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其经验可以胜任所聘任工作。

    独立董事: 林琳 范福珍 冯家辉

    二○○六年八月二十三日

    北海国发海洋生物产业股份有限公司独立

    董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》：为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司向中国银行股份有限公司北海分行申请5,100万元人民币流动资金借款提供保证担保,期限1年；为本公司控股90%的北海国发医药有限责任公司向中国银行股份有限公司北海分行的1,800万元人民币流动资金借款提供保证担保,期限1年。

    公司独立董事对公司第五届董事会第十次会议审议的对控股子公司提供担保进行认真审核并发表独立意见如下：

    1、广西田园生化股份有限公司和北海国发医药有限责任公司的资产负债率均低于70%,同意本公司为该两个公司向银行申请贷款提供担保；

    2、广西田园生化股份有限公司和北海国发医药有限责任公司向银行申请的两笔借款均属于还旧借新的借款,没有增加新的贷款,没有增加新的负债；

    3、截止信息披露日,加上该两笔担保,公司为控股子公司提供担保的总额为11,650万元,公司及其控股子公司对外担保总额为15,050万元,占公司净资产的29.78%；

    4、同意将为广西田园生化股份有限公司向银行申请借款提供担保的议案提交下一次临时股东大会审议。

    独立董事: 林琳 范福珍 冯家辉

    二○○六年八月二十三日