每日必读中国证券监督管理委员会：
平安证券有限责任公司(以下简称″我们″或″我公司″)作为北海国发海洋生物产业股份有限公司(股票代码：600538；以下简称″北海国发″)2002年度首次发行4,500万A股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″)2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关规定,于2003年4月27日至4月30日委派专人对北海国发进行了回访,实施了必要的核查程序,北海国发的责任是提供真实、准确、完整的有关材料,为本回访报告提供依据。回访报告已经我公司内核小组确认,现将回访情况报告如下：
一、北海国发募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2002]134号文批准,北海国发于2002年12月27日采用向二级市场投资者定价配售发行的方式首次向社会公开发行4,500万人民币普通股,发行价每股人民币6.69元,募集资金总额30,105万元,扣除发行费用1,405万元,实际募集资金金额28,700万元。上述资金已于2003年1月3日全部到位,并经由华寅会计师事务所有限责任公司出具寅验字[2003]第3001号验资报告验证。
1、募集资金计划投资与实际投资情况的比较
截止回访日,北海国发已投入使用募集资金4,710.22万元,具体使用情况如下：
序号 项目名称 计划投资总额(万元) 计划投资进度
1 年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目 6,651.00 建设期1年
2 新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目 3,524.30 建设期1年
3 年产2000万支珍珠明目滴眼液技改项目 4,329.00 建设期9个月
4 珍珠超微粉体生产线扩建项目 4,453.00 建设期1年
5 新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调
控因子项目 4,166.00 建设期1年
6 扩建北海国发海洋生物技术研究开发中心项目 1,920.00 建设期6个月
7 补充流动资金 3,656.70 建设期1年
合 计 28,700.00
序号 项目名称 实际投资(万元) 完成进度
1 年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目
2 新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目
3 年产2000万支珍珠明目滴眼液技改项目 750.17 17.33%
4 珍珠超微粉体生产线扩建项目 303.35 6.81%
5 新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目
6 扩建北海国发海洋生物技术研究开发中心项目
7 补充流动资金 3,656.70 100%
合 计 4,710.22 16.41%
2、募集资金投资项目产生的效益情况
由于募集资金投资项目均在建设期,截止回访日,暂时没有产生效益。
3、对暂时闲置的募集资金的安排
截止回访日,北海国发已投入使用募集资金4,710.22万元,募集资金余款以银行存款的方式存放在银行。
二、北海国发的资金管理情况
北海国发制订了资本金和营运资金的管理规定,对于资本金和营运资金的划拨制订了专门的操作规程。
北海国发资金的使用必须履行严谨的逐级请示和授权程序,根据资金的规模、性质和用途,经过适当的批准程序后予以实施,明确规定了资金必须按规定的用途和范围使用。
北海国发建立了完整的资金核算、拨付、补充、报告制度和完善的财务管理监控体系,资金均存放于银行帐户内,其保管和使用得到安全、有效的控制。
经我公司核查,未发现北海国发存在委托任何机构进行委托理财和资金管理等业务的情况。也未发现北海国发存在资金被控股股东占用的情况。
三、北海国发盈利预测实现情况
北海国发在本次首次发行股票中未进行盈利预测。
经华寅会计师事务所有限责任公司审计,2002年北海国发实现销售收入99,009,959.25元,主营业务利润58,420,174.28元,营业利润24,035,516.43元,净利润23,693,989.51元,全面摊薄净资产收益率16.68%,超过同期银行存款利率。
四、北海国发业务发展目标实现情况
北海国发在《北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》确定了坚持″科技兴海、海洋兴业″的经营方针,争取到2005年,发展成为具有较强核心竞争力的全国知名的海洋生物产业龙头企业和国家″科技兴海″示范基地,成为全国最大的南珠系列产品深加工企业和全国最大的海洋生物农药、生物肥料企业。
总的来说,从北海国发首次公开发行股票成功到回访报告日,其业务发展存在如下特点：
1、资产质量显著提高
由于首次成功公开发行股票,与2002年12月31日相比,北海国发的总资产、净资产、资产负债率等都得到明显增长。
表一：主要资产指标对比表
2003年3月31日 2002年12月31日 增长比率
总资产 元 531,479,706.54 235,219,459.90 126%
净资产 元 433,404,710.68 142,037,403.14 205%
股本 元 110,800,000.00 65,80,000.00 68%
每股净资产 元 3.91 2.16 81%
资产负债率 17% 37%
2、 主业更加突出,收入结构更加合理
根据北海国发2002年年报和2003年一季度报告,从动态上看北海国发的收入结构,其海洋生物农药的销售比重由2001年的23%上升到2003年一季度的31%；而酒店服务的收入比重由2001年的18%下降到2003年一季度的13%。随着北海国发非募集资金的新投资项目贵州贵大科技产业有限责任公司、广西国发珠宝制造有限公司、北京国发海洋化妆品有限公司、广西田园生化股份有限公司和北海国发医药有限责任公司进一步发挥效益和募集资金项目建设完工投产,北海国发的主业将更加突出。
表二：收入结构比较表
2003年一季度 2002年
人民币元 比重 人民币元 比重
生物农药 10,725,644.16 31% 24,599,957.02 25%
珍珠系列产品 19,129,944.39 56% 57,066,409.58 58%
酒店服务 4,348,369.35 13% 17,343,592.65 17%
合计 34,203,957.90 100% 99,009,959.25 100%
2001年
人民币元 比重
生物农药 21,926,286.87 23%
珍珠系列产品 54,964,311.37 59%
酒店服务 17,166,031.75 18%
合计 94,056,629.99 100%
3、利用非募集资金收购和设立新公司,做大做强主业
2003年2月11日和2003年4月24日,北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第二、三次会议分别决议通过了设立北京国发海洋化妆品有限公司和收购广西田园生化股份有限公司、北海市医药总公司。设立北京国发海洋化妆品有限公司将加强北海国发海洋珍珠化妆品在北方市场的开拓；收购广西田园生化股份有限公司将提高北海国发的农药产业在行业中的竞争力,完善公司农药产业产品结构,健全公司营销网络；收购北海市医药总公司后成立北海国发医药有限责任公司,将可以利用其完整的销售网络和专业队伍,扩大销售,强化内部管理,逐步占领北海市乃至环北部湾地区医药市场。上述资本运作的进行,为募集资金项目完成并很快产生效益进一步奠定了市场基础,管理基础和人才基础。
4、调整组织结构,加强内部管理
这主要体现在：
(1) 进一步调整组织机构,设立董事会秘书办公室、行政管理部、财务中心、审计部、医药产业事业部、农药产业事业部、珠宝产业事业部、化妆品产业事业部、研发中心；
(2) 制订了主要管理人员薪酬考核制度,确定了经营班子薪酬、下属公司经营班子薪酬及奖励的方案；
(3) 重组了子公司北海市珍珠有限责任公司的经营管理架构,将北海市珍珠有限责任公司的生物制药、化妆品业务分立,成立相应非独立法人的北海国发海洋生物产业股份有限公司生物制药厂和化妆品厂；保留北海市珍珠有限责任公司独立法人资格,珍珠首饰等其他业务在其构架内继续运作。
综上所述,我们认为,北海国发的主营业务发展方向明确并且调整有效,经营状况良好,管理不断加强,抵御风险的能力逐步增强,具备持续发展能力,达到了预期的阶段性目标。
五、北海国发首次公开发行股票上市以来的二级市场走势
北海国发本次首次公开发行的流通股股票,于2003年1月14日在上海证券交易所挂牌上市,该股票发行价为每股6.69元,上市首日开盘价13.88元,最高价14.50元,最低价12.65元,当日收盘价为14.23元,与发行价相比较,首日涨幅为113%,自股票上市流通至2003年4月30日,该公司股票的市场价格最高在2003年1月16日达到14.53元,最低在2003年4月30日达到10.52元,2003年4月30日收盘价为10.56元,上市日到回访日的均价为12.57元,总换手率为294%,从二级市场走势情况分析,主承销商和发行人确定的发行价格每股6.69元是比较合理的,客观反映了北海国发股票的内在价值,同时也表明了公司股票的市场适销性。
六、平安证券有限责任公司内部控制的执行情况
平安证券有限责任公司在承销北海国发海洋生物产业股份有限公司2002年度首次公开发行股票发行期间,严格按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖北海国发股票的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离,并设置了监察部门进行有效的监督,在首次公开发行股票的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
北海国发在首次公开发行股票招股说明书中披露的北海国发及其控股股东北海净海实业发展有限公司和北海国发的实际控制人王世全先生的承诺如下：
1、 北海净海实业发展有限公司承诺严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,依法行使股东权利,不对北海国发的生产经营、决策、人事等方面进行不当干预,不在中国境内任何地方以任何形式直接或间接从事与北海国发的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,避免侵害中小股东的正当利益。
2、 王世全先生承诺不会利用其在北海国发及北海国发股东中的地位从事任何损害北海国发及其中小股东利益的经营活动。
3、 北海国发的主要股东北海净海实业发展有限公司和北海国发的实际控制人王世全已承诺并声明不存在将其持有的北海国发股份进行质押或其它有争议的情况。
4、 北海国发的实际控股股东北海净海实业发展有限公司作出承诺：不进行与北海国发有同业竞争的生产经营活动,也不向北海国发以外的与北海国发有同业竞争的企业进行投资。不利用对北海国发的控股关系进行损害北海国发及北海国发其他股东利益的经营活动。
5、 北海国发本次股票发行后,将在2003年12月31日前进行上市后的第一次利润分配。
承诺的履行情况：
经过本次回访,询问有关当事人、调阅有关中介机构如会计师报告、公司董事会、监事会报告等,我们未发现北海净海实业发展有限公司和王世全先生有任何损害本公司及其中小股东利益的经营活动；不存在将其持有的北海国发股份进行质押或其它有争议的情况；北海净海实业发展有限公司不存在与北海国发有同业竞争的情况。
本次首次发行股票中,我公司作为主承销商未向北海国发提供″过桥贷款″和融资担保。
2003年4月24日北海国发第四届董事会第三次会议决议通过：公司2002年度分配以公司发行A股后总股本110,800,000股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),不送红股,也不进行公积金转增股本。本议案需提交公司2002年度股东大会审议。
八、其他需要说明的问题
2003年4月24日北海国发第四届董事会第三次会议决议提议将董事人数减少为9人,其中独立董事3名；决议同意邓乐平先生、王剑先生和王仕海先生辞去公司董事职务并提名吴文军为公司独立董事候选人。
2003年2月11日和2003年4月24日,北海国发第四届董事会第二、三次会议分别通过了设立北京国发海洋化妆品有限公司、收购广西田园生化股份有限公司和北海市医药总公司的议案,具体情况如下：
投资项目 投入资金 所占股权比例
北京国发海洋化妆品有限公司 160万元 80%
广西田园生化股份有限公司 1,650万元 55%
北海市医药总公司 552万元 90%
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告做了核查和验证。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,回访报告客观地反映了北海国发首次发行股票后的募集资金使用、经营状况、资金管理、业务进展情况等,并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安证券有限责任公司
法人代表(或授权代表人)：
叶黎成
2003年4月30日
