本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年8月23日下午15:00在公司会议室召开,王世全先生主持了会议。应到董事8名,实到8名。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》；

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；

    (1)同意余跃先生因身体原因辞去总经理职务；

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    (2)同意聘请吴斌先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满(2008年4月12日。(简历附后)

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》；

    考虑公司下属企业中长期的发展,同意为公司控股的下属企业向银行申请借款提供担保,其中：

    (1)为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司向中国银行股份有限公司北海分行申请5,100万元人民币流动资金借款提供保证担保,期限1年；

    广西田园生化股份有限公司：主要从事剂型农药的研究、开发、加工和销售,主要产品有杀虫剂、调节剂杀菌剂、除草剂等两百多个品种,注册资本3,000万元。截止2006年6月30日,总资产240,788,706.4元,总负债158,178,773.61元,净利润10,848,852.79元,资产负债率为65.69%。截止报告期,本公司已为该公司提供的担保余额为3,300万元人民币。

    同意将此议案提交下一次临时股东大会审议,股东大会通知另行公告。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    (2)为本公司控股90%的北海国发医药有限责任公司向中国银行股份有限公司北海分行的1,800万元人民币流动资金借款提供保证担保,期限1年。

    北海国发医药有限责任公司:主要从事医药批发、零售,注册资本为1,680万元。截止2006年6月30日,总资产67,032,951.95元,总负债43,187,623.91元,净利润2,013,895.68元,资产负债率为64.43%。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对该两项担保发表独立董事意见,同意公司为该两个公司向银行借款提供担保。

    四、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》；

    为补充公司生产经营流动资金,在公司归还银行借款后,同意公司向银行申请流动资金借款：

    1、向交通银行股份有限公司北海分行申请5,580万元流动资金借款,期限1年。其中4,580万元借款由公司第一大股东广西国发投资集团有限公司以其持有的本公司有限售条件的流通股提供质押担保；

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    2、向中国建设银行股份有限公司北海分行申请流动资金借款2,500万元人民币,期限1年。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、通报董事长决定情况。

    2006年6月2日,鉴于公司归还了银行借款,董事长决定向中国工商银行北海分行申请流动资金借款2,450万元人民币,期限一年,用于补充公司流动资金。

    吴斌简历：

    1967年出生,中共党员,大专文化,注册会计师。曾任江苏省丹徒县财政局企财科科长,丹徒县会计师事务所所长；镇江同泰会计师事务所主任会计师；成都天银药业有限公司常务副总经理、财务总监；江苏科伦医药有限公司副董事长、财务总监；2006年6月起任北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂总经理。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十三日