中磊会计师事务所

    中磊专字[2006]3018 号

    北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)2005 年度会计报表和合并会计报表进行了审计，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，现将2005 年度控股股东及其他关联方资金往来及占用情况说明如下：

    1、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司2004 年度受让公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称“国发农药”)所拥有的广西国力投资担保有限公司股权应支付转让款余款2,664,587.85 元；

    2、公司2004 年度向控股股东广西国发投资集团有限公司转让股权应收转让款余款8,962,077.04 元；

    3、 2004 年10 月22 日，第四届董事会第十二次会议审议通过《关于将公司药业大楼部分闲置办公室出租给广西国发投资集团有限公司的关联交易议案》。即公司同意以每月每平方米40 元的价格将公司药业大楼闲置的1666.9中磊会计师事务所平方米办公室出租给广西国发投资集团有限公司，期限3 年。2005 年度，公司应收广西国发投资集团有限公司租金800,112.00 元。

    上述三项价款合计12,426,776.89 元，截止2005 年12 月31 日，广西国发投资集团有限公司及北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司已分别按合同规定向公司和国发农药公司支付了上述款项。

    除此以外，我们未发现公司与关联方发生其他资金往来，也未发现关联方违规占用资金情况。

    附件：北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    中磊会计师事务所有限责任公司

    中国 北京

    二○○六年四月六日