本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    ●股权分置改革方案:公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.1股股票对价；

    ●股权分置改革方案实施的股权登记日:2005年12月30日；

    ●对价股票的上市流通日:2006年1月5日；

    ●公司股票复牌日:2006年1月5日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    ●自2006年1月5日起,公司股票简称由"北海国发"变更为"G国发" ,沪市股票代码"600538"、深市代理代码"003538"保持不变。

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税；

    一、方案通过的情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案已经2005年12月22日召开的公司相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2005年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置对价方案:方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得公司非流通股股东支付的2.1股股票对价；

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税；

    3、对价发放范围:截至2005年12月30日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日:2005年12月30日。

    2、2006年1月5日,公司股票复牌,全天交易。自2006年1月5日起,公司股票简称由"北海国发"变更为"G国发",沪市股票代码"600538"、深市代理代码"003538"保持不变。

    3、对价股票上市流通日:2006年1月5日。

    4、2006年1月5日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    截至2005年12月30日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、对价支付实施办法

    由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其拥有的部分股权作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.1股股票,非流通股股东支付对价的股份总数为2,198.448万股。

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按现行的送股处理方式进行。

    社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、对价安排执行情况表

    股权分置改革方案实施前后,非流通股股东持股情况对照如下:

    执行对价股东名称                                 执行对价前                    本次执行数量                                            执行对价后
                                           持股数(股)   占总股本比例(％)   本次执行对价数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(％)
    广西国发投资集团有限公司               48,205,800              24.17             10,000,000                              0   38,205,800              19.15
    北海市人民政府国有资产监督管理委员会   18,000,000               9.03              4,176,383                              0   13,823,617               6.93
    北京白云玛拉沁饭店                      6,424,200               3.22              1,490,551                              0    4,933,649               2.47
    中信万通证券有限责任公司                5,400,000               2.71              1,252,915                              0    4,147,085               2.08
    西藏净土鲜实业发展有限公司              5,148,000               2.58              2,379,216                              0    2,768,784               1.39
    清华大学                                4,824,000               2.42              1,119,271                              0    3,704,729               1.86
    海口鑫台实业公司                        3,600,000               1.81                835,277                              0    2,764,723               1.39
    农业部规划设计研究院                    1,260,000               0.63                292,347                              0      967,653               0.49
    北海倍增贸易有限公司                      990,000               0.49                229,701                              0      760,299               0.38
    广西北海海运总公司                        900,000               0.45                208,819                              0      691,181               0.35
    合计                                   94,752,000              47.51             21,984,480                              0   72,767,520              36.49

    注:西藏净土鲜实业发展有限公司代替广西国发投资集团有限公司支付1,184,771股股票对价；北 京良华投资管理有限公司将其持有本公司的股票全部转让给北海倍增贸易有限公司,双方已经在

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

    七、本次股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下:

    单位:股

    股份类别                                                   变动前        变动数        变动后
    非流通股(股)                       境内法人持有股份    94,752,000   -94,752,000             0
                                           非流通股合计    94,752,000   -94,752,000             0
    有限售条件的流通股份(股)           境内法人持有股份             0    72,767,520    72,767,520
                                 有限售条件的流通股合计             0    72,767,520    72,767,520
    无限售条件的流通股份(股)                  A股流通股   104,688,000    21,984,480   126,672,480
                               无限售条件的流通股份合计   104,688,000    21,984,480   126,672,480
    股份总额(股)                                          199,440,000             0   199,440,000

    注:本次股权分置改革完成后,公司董事长王世全、副董事长云涛各持有流通股10,890股,按照现行规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

    八、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    执行对价股东名称                       所持有限售条件股份(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    广西国发投资集团有限公司                           38,205,800     2009年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                     36个月内不上市交易,限售期
                                                                                     满,所持有非流通股股份可完
                                                                                     全上市流通
    北海市人民政府国有资产监督管理委员会                9,972,000     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                    12个月内不上市流通,承诺期
                                                                                    满后,在12个月内可上市流通
                                                                                    股占公司股份总数的比例不超
                                                                                    过5%,即不超过9,972,000股
                                                       13,823,617     2008年1月5日   承诺期满后,在24个月内可上
                                                                                    市流通股占公司股份总数的比
                                                                                    例不超过10%,即不超过13,823,617股
    北京白云玛拉沁饭店                                  4,933,649     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                     12个月内不上市流通
    中信万通证券有限责任公司                            4,147,085     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    西藏净土鲜实业发展有限公司                          2,768,783     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    清华大学                                            3,704,729     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    海口鑫台实业公司                                    2,764,723     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    农业部规划设计研究院                                  967,653     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    北海倍增贸易有限公司                                  760,299     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通
    广西北海海运总公司                                    691,181     2007年1月5日   非流通股股份获得流通权后,
                                                                                           12个月内不上市流通

    十、咨询联系办法

    联系电话:0779-3200619

    传 真:0779-3200618

    联 系 人:李勇

    地址:广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    邮政编码:536000

    十一、备查文件

    1、北海国发海洋生物产业股份有限公司2005年相关股东会议决议及公告；

    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革说明书。

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    2005年12月27日