本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月28日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“北海国发”或“公司”)董事会于2005年11月17日公告股权分置改革方案,至2005年11月25日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、拜访投资者、在公司网站开辟股改专栏等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案中关于“对价安排的数量”和“承诺”作如下调整：

    原方案：

    对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达1.8股的对价安排,非流通股股东执行对价安排的股份总数为1,884.384万股,送出率为每10股送出2.0股。

    承诺：公司非流通股股东承诺：向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于3股的提案,并在股东大会上对该议案投赞成票。

    调整后方案：

    对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1股的对价安排,非流通股股东执行对价安排的股份总数为2,198.448万股,送出率为每10股送出2.32股。

    承诺：公司非流通股股东承诺：向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于4股的提案,并在股东大会上对该议案投赞成票。

    公司控股股东增加承诺：向北海国发2006年、2007年和2008年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的30%。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “自2005年11月17日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后,非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流,经非流通股股东权衡后,对股权分置改革方案进行了修改。

    本人认为,修改后的股权分置改革方案更加合理,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就公司股权分置改革方案的有关调整事项,本公司律师北京市康达律师事务所认为：

    北海国发调整后的本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    五、附件

    1、北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革说明书(全文之修订稿)；

    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要之修订稿)；

    3、平安证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市康达律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之专项意见函。

    特此公告！

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月二十五日