重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“北海国发”或“公司”)董事会接受公司全体非流通股股东委托,负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)上的投票表决权,在相关股东会议上行使投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司中文名全称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

    公司中文名简称：北海国发

    公司英文名全称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY C0.,LTD.

    公司法定代表人：王世全

    公司注册日期：1993年1月22日

    公司上市日期：2003年1月14日

    公司上市地点：上海证券交易所

    公司证券简称：北海国发

    公司证券代码：600538

    公司注册地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    邮政编码：536000

    董事会秘书：李勇

    联系电话：0779-3200619

    传 真：0779-3200618

    电子信箱：securities＠gofar.com.cn

    公司网址：http：//www.gofar.com.cn

    (二)股本结构

    截止2005年11月4日,公司股本结构如下：

    1、尚未流通股份： 118,440,000股

    其中：非流通股 947,520,000股

    内部职工股 23,688,000股

    2、已上市流通人民币普通股 81,000,000股

    3、股份总数 199,440,000股

    (三)征集事项

    公司相关股东会议审议的《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    公司董事会已于2005年11月17日发出召开公司股权分置改革相关股东会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月22日下午2：30；

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月20 日-12月22日期间每交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    (二)股权登记日

    2005年12月9日

    (三)现场会议召开地点

    广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

    (四)审议事项

    会议审议事项：《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权)。公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过委托董事会或网络重复投票,以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (六)提示公告

    1、本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2005年12月8日、2005年12月20日。

    2、会议征集人：公司董事会

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

    (七)会议出席对象

    1、在本次相关股东会议的股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和高级管理人员；

    4、公司聘请的保荐代表人和见证律师。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司已申请相关证券自2005年11月7日起停牌,并于11月17日公布本次股权分置改革方案,最晚于11月28日复牌。

    2、本公司将在2005年11月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在2005年11月26日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日至规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    (九)现场会议登记事项

    1、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年12月21日-12月22日期间上午8：00-12：00,下午14：30-17：30

    3、联系方式

    登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    联系人：李勇

    联系电话：0779-3200619

    传 真：0779-3200618

    (十)注意事项

    本次相关股东会议现场会议会期预计半天,出席本次相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    (十一)有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2005年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2005年4月12日召开的公司2004年度股东大会选举产生的公司第五届董事会,董事会共9人,其中独立董事3人,任期自2005年4月至2008年4月。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股权分置改革相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2005年12月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年12月10日-12月21日正常工作日上午8：00～12：00,下午14：30～17：30。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函附件确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、2005年12月9日收市后持股清单、法定代表人身份证明书原件和身份证复印件、授权委托书原件(请在所有文件上逐页加盖法人股东公章或加盖骑缝章、法定代表人逐页签字)。

    2、个人股东应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账户卡复印件、2005年12月9日收市后持股清单和授权委托书原件(请股东本人在所有文件上亲笔签字确认)。

    3、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    4、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后,将全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    5、委托投票的股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董秘办,确认授权委托。然后在规定的时间内将上述文件通过挂号信函或特快专递或委托专人送达的方式送达本公司董秘办(以公司董秘办实际签收日为送达日)；在2005年12月21日下午17：30之前,董秘办收到挂号信函或特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效；由于投寄差错或其他原因未能在本征集函规定征集时间内送达董秘办的,该送达无效,不发生授权委托后的法律效果,授权股东可按照有关规定自行行使本次股权分置改革相关股东会议的投票权。

    6、授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收件人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董秘办

    地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    邮政编码：536000

    联系电话：0779-3200619

    传 真：0779-3200618

    联 系 人：李勇

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董秘办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股权分置改革相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    (5)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十六日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对北海国发海洋生物产业股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议投票权征集人的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股权分置改革相关股东会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月22日在广西北海市召开的北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

上市公司名称          北海国发海洋生物产业股份有限公司    股票代码             600538
受托人                公司董事会                          会议名称             股权分置改革相关股
                                                                               东会议
委托人名称／姓名                                          委托人营业执照号／
                                                          身份证号
委托人股东帐号
委托人持股数量                                            委托投票的股份数量
                                     委托投票表决意见
征集议案                             赞成         反对         弃权
公司股权分置改革方案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日