每日必读保荐机构：平安证券有限责任公司
二00五年十一月
董 事 会 声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司控股股东国发集团所持公司股份4,820.58万股已全部被质押,控股股东执行对价安排的股份存在不能及时解除质押的风险。对此,控股股东国发集团承诺在股权分置改革相关股东会议召开前解除不少于应执行对价安排的股份的质押,交通银行北海支行已经就国发集团解除相应股权质押的申请予以复函,同意北海国发启动股权分置改革。若在相关股东会议开始网络投票前1天控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则公司将按照有关规定,延期召开相关股东会议,但延期时间不超过30日。若在延期内控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则取消公司相关股东会议。
3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的权益造成影响；
(2)股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
(3)公司申请公司股票自A股市场相关股东会议股权登记日次日起停牌,并在A股市场相关股东会议结束后两个工作日内公告表决结果。如果公司A股市场相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于A股市场相关股东会议决议公告日的次日复牌；如果公司A股市场相关股东会议表决通过了公司的股权分置改革方案,公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
重 要 内 容 提 示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达1.8股的对价安排,非流通股股东执行对价安排的股份总数为1,884.384万股,送出率为每10股送出2.0股。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、规则和规章规定,公司非流通股股东除遵守法定承诺外,同时作出如下承诺：
1、公司控股股东国发集团承诺：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
2、公司非流通股股东承诺：向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于3股的提案,并在股东大会上对该议案投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月22日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月20日～12月22日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请北海国发A股自2005年11月7日起停牌,于11月17日发布相关股东会议通知,最晚于11月28日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月26日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月26日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
电子信箱：securities＠gofar.com.cn
公司网站：http：//www.gofar.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下称“《若干意见》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下称“《指导意见》”)和《上市公司股权分置改革管理办法》(以下称“《管理办法》”)的文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,并促使公司朝着法人治理结构更合理,各股东利益相互制衡的方向发展,本公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的意向,拟向流通股股东及内部职工股股东送出一定数量的股份以使所持有的非流通股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置改革方案的原则,公司董事会在征求非流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案,该方案拟提交公司相关股东会议审议。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
(1)对价安排的形式：公司非流通股为获得流通权,拟向本方案实施股权登记日登记在册的北海国发A股流通股和内部职工股执行对价,对价安排为非流通股股东持有的一定数量的北海国发的股份。本方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有股份即获得上市流通权。
(2)对价股份总数：北海国发股份1,884.384万股。
(3)获付股份比例：流通股和内部职工股每10股获付1.8股。
(4)送出股份比例：非流通股每10股送出2.0股
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,公司非流通股股东将通过登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东持股数,按照对价安排的比例划付对价股份。每位流通股东及内部职工股股东按对价比例获得的股票计算后不足1股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定处理。
3、追加对价安排的方案
本方案无追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％） 本次执行对价数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（％）
广西国发投资集团有限公司 48,205,800 24.17 9,586,947 38,618,853 19.36
北海市国资委 18,000,000 9.03 3,579,757 14,420,243 7.23
北京白云玛拉沁饭店 6,424,200 3.22 1,227,615 5,146,585 2.58
中信万通证券有限责任公司 5,400,000 2.71 1,073,927 4,326,073 2.17
西藏净土鲜实业发展有限公司 5,148,000 2.58 1,023,810 4,124,190 2.07
清华大学 4,824,000 2.42 959,375 3,864,625 1.94
海口鑫台实业公司 3,600,000 1.81 715,951 2,884,049 1.45
农业部规划设计研究院 1,260,000 0.63 250,583 1,009,417 0.5
北海倍增贸易有限公司 990,000 0.49 196,887 793,113 0.4
广西北海海运总公司 900,000 0.45 178,988 721,012 0.36
合计 94,752,000 47.51 18,843,840 75,908,160 38.06
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
可上市流通时
执行对价 所持有限售条 间（方案实施
股东名称 件股份（股） 之日为T） 承诺的限售条件
国发集团 38,618,853 T＋36 个月 非流通股股份获得流通权后，36 个月内
不上市交易，限售期满，所持有非流通
股股份可完全上市流通
北海市国资委 9,972,000 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通，承诺期满后，在12 个月内
可上市流通股占公司股份总数的比例不
超过5%，即不超过997.2 万股
14,420,243 T＋24 个月 承诺期满后，在24 个月内可上市流通股
占公司股份总数的比例不超过10%，即不
超过1,442.0243 万股
北京白云玛拉沁饭店 5,146,585 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
中信万通证券有限责任公司 4,326,073 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
西藏净土鲜实业发展有限公司 4,124,190 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
清华大学 3,864,625 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
海口鑫台实业公司 2,884,049 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
农业部规划设计研究院 1,009,417 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
北海倍增贸易有限公司 793,113 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
广西北海海运总公司 721,012 T＋12 个月 非流通股股份获得流通权后，12 个月内
不上市流通
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股(股) 境内法人持有股份 94,752,000 -94,752,000 0
非流通股合计 94,752,000 -94,752,000 0
有限售条件的 境内法人持有股份 0 75,90,816 75,90,816
流通股份（股） 有限售条件的流通股合计 0 75,90,816 75,90,816
内部职工股（股） 23,688,000 4,263,840 27,951,840
无限售条件的 A股流通股 81,000,000 14,580,000 95,580,000
流通股份（股） 无限售条件的流通股份合计 81,000,000 14,580,000 95,580,000
股份总额（股） 199,440,000 0 199,440,000
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
北海国发的全体非流通股股东均出具了同意公司股改、执行相应对价的承诺函,该条不适用本公司。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构,平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、本方案对价安排的确定依据
(1)基本思路
在股权分置状况下,流通股股价普遍因非流通股暂不流通的预期而形成了一定溢价。股权分置改革后,流通股股价可能因原非流通股进入市场流通而下跌。为保护中小股东利益,本方案由非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权而执行对价安排。
本公司设立时采取定向募集方式发行1,316万股内部职工股,发行价格1.00元/股。经过历次股份转增方案,截至本次股权分置改革公告日,本公司内部职工股为2,368.8万股。公司内部职工股股票曾于1996年3月至1998年9月进行柜台交易。根据有关规定,公司内部职工股将于2005年12月27日上市流通。为保护该类股东的权益,公司非流通股股东将向内部职工股股东执行与对流通股股东一致的对价安排。内部职工股股东本次获得的对价股份上市流通时间与内部职工股上市流通时间一致。
(2)基本原则及基本公式
股权分置改革实施后,存在一个理论均衡股价,在该股价水平上,为保护流通股股东权益不受损害,则存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝Pa×(N1＋N2)
同时：P2×N2＝Pa×Na
其中：P1指本方案实施前非流通股每股估值；P2指本方案实施前流通股和内部职工股每股估值；Pa指本方案实施后的均衡股价；N1指非流通股数量；N2指流通股和内部职工股股数之和；Na指本方案实施后流通股股东和内部职工股股东所持股票数量之和。
(3)股票估值依据和参数的选择
①N1＝公司目前的非流通股9,475.2万股；
②N2＝10,468.8万股(即公司目前的流通股8,100万股和内部职工股2,368.8万股之和)；
③P1＝截止2005年9月30日公司每股净资产2.49元；
④P2＝公司停牌前一个交易日2005年11月4日的前30个交易日收盘价的算术平均值3.36元；
(4)对价的计算
Pa＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝(2.49×9,475.2＋3.36×10,468.8)/19,944
≈2.95(元)
Na＝P2×N2/Pa
＝3.36×10,468.8/2.95
＝11,923.7858(万股)
对价股数＝Na-N2＝1,454.9858(万股)
对价比例(送达率)＝对价股数/N2
＝1,454.9858/10,468.8
≈0.14
根据上述计算,非流通股股东执行对价安排的股份总数为1,454.9858万股,流通股股东和内部职工股股东每10股获送1.4股。
(5)对价总额和对价比例的确定
为进一步体现保护中小股东权益的原则,公司非流通股股东经过协商将本方案的对价安排确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行对价安排,流通股和内部职工股每10股获送1.8股,非流通股股东执行对价安排的股数合计1,884.384万股,送出率为每10股送出2.0股。
2、本方案对中小股东权益影响的评价
(1)拥有的公司的权益增加：本方案实施后,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东,在无须支付现金的情况下,每10股将获得1.8股的对价安排,流通股股东拥有的北海国发的权益由本方案实施前的40.61%增加到47.92%；内部职工股股东拥有的北海国发的权益由本方案实施前的11.88%增加到14.02%,均增长18%。
(2)获得非流通股高于理论计算的对价安排：本方案的设计中,非流通股股东为了更好的体现保护中小股东权益的原则,将对价安排的比例提升至10：1.8,高于理论计算的10：1.4,充分保护了流通股股东及内部职工股股东的权益。
(3)控股股东及其他非流通股股东做出了除法定承诺外的附加承诺,有利于稳定二级市场股价,体现了对中小股东权益的保护和尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通股股东的权益,积极稳妥推进公司股权分置改革工作,依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司非流通股股东除遵守法定承诺外,同时作出如下承诺：
(1)公司控股股东国发集团承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；
(2)公司非流通股股东承诺：向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于3股的提案,并在股东大会上对该议案投赞成票。
2、承诺事项的履约担保安排
上述承诺事项与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。
3、承诺事项的违约责任
承诺人若违反相关承诺,承诺人授权登记结算公司将相关收益划入上市公司账户归全体股东所有。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截止本股改说明书签署日,北海国发提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占非流通股份比例（％） 占总股本比例（％） 股份类别
广西国发投资集团有限公司 4,820.58 50.88 24.17 社会法人股
北海市国资委 1,800.00 19.00 9.03 国家股
北京白云玛拉沁饭店 642.42 6.78 3.22 社会法人股
中信万通证券有限责任公司 540.00 5.70 2.71 社会法人股
西藏净土鲜实业发展有限公司 514.8 5.43 2.58 社会法人股
清华大学 482.40 5.09 2.42 社会法人股
海口鑫台实业公司 360.00 3.80 1.81 社会法人股
农业部规划设计研究院 126.00 1.33 0.63 社会法人股
北海倍增贸易有限公司 99.00 1.04 0.49 社会法人股
广西北海海运总公司 90.00 0.95 0.45 社会法人股
合计 9,475.20 100.00 47.51
2、提出股权分置改革动议的非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况
(1)上述非流通股份中,控股股东国发集团持有的公司股份4,820.58万股已经全部质押给交通银行北海市支行。对此,国发集团承诺在股权分置改革相关股东会议召开前解除不少于应执行对价安排的股份的质押,交通银行北海支行已经就国发集团解除相应股权质押的申请予以复函,同意北海国发启动股权分置改革。若在相关股东会议开始网络投票前1天控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则公司将按照有关规定,延期召开相关股东会议,但延期时间不超过30日。若在延期内控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则取消公司相关股东会议。
(2)公司原非流通股股东北京良华投资管理公司已与北海倍增贸易有限公司签署了《股权转让协议》,北京良华投资管理有限公司将其持有的公司股份共计99.00万股全部转让给北海倍增贸易有限公司,北海倍增贸易有限公司作为股份受让方,以股份实际持有人的身份出具了应由北京投资管理有限公司出具的相关文件,实际承担本次股权分置改革中非流通股股东应当承担的所有义务,相关股权过户手续正在办理中。
(3)其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。
(4)公司本次股权分置改革动议由上述十家非流通股股东联合提出,上述非流通股股东就向流通股股东和内部职工股股东执行对价安排作出了承诺,国发集团同时承诺,如果在执行股权对价时其他非流通股股东不能及时履行义务,国发集团将代为执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
公司非流通股股东北海市国资委所持股份为国家股,根据国有股权管理的有关规定,国家股股东对公司股份处置需在相关股东会议召开前取得有权国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
对此,公司将积极与有权国有资产监督管理部门联系,就方案的确定与其进行充分的沟通,以便及早取得批准。若在相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准,则公司将按照有关规定,延期召开相关股东会议。但延期时间不超过30日,若在延期内国有股股东对所持股份的处置仍未获得有权国有资产监督管理部门批准,则取消公司相关股东会议。
(二)非流通股股东持有的公司股份存在不能及时解除股票质押的风险
截至本股改说明书签署日,公司控股股东所持公司股份存在全部被质押的情形,控股股东执行对价安排的股份存在不能及时解除质押的风险。
对此,控股股东国发集团承诺在股权分置改革相关股东会议召开前解除不少于应执行对价安排的股份的质押,交通银行北海支行已经就国发集团解除相应股权质押的申请予以复函,同意北海国发启动股权分置改革。若在相关股东会议开始网络投票前1天控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则公司将按照有关规定,延期召开相关股东会议,但延期时间不超过30日。若在延期内控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押,则取消公司相关股东会议。
(三)改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
对此,公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使本方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。
(四)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、划扣的风险
因股权分置改革需要一定的时间,在股权分置改革过程中非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。
对此,若在相关股东会议开始网络投票前1天非流通股股东用于执行对价安排的股份被司法冻结、划扣,则公司将按照有关规定,延期召开相关股东会议,但延期时间不超过30日。若在延期内仍未解决上述问题,则取消公司相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及保荐意见结论
1、保荐机构
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：崔岭
项目联系人：方向生、曹毅华、丰赋、姜英爱
联系电话：0755-82262888
传真：0755-82434614
联系地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼投资银行事业部
邮编：518029
2、保荐意见结论
(1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
(2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
(3)本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
(4)本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
(5)本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
(6)本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐北海国发为股权分置改革单位,进行股权分置改革。
(二)律师事务所及律师意见结论
1、律师事务所
单位名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：魏小江、郭栋
联系地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
联系电话：010-86262828
传真：010-85262826
2、律师意见结论
“经核查,本所律师认为：北海国发本次股权分置改革参与主体合法有效；本次股权分置改革已获得非流通股股东书面同意,已履行现阶段必须履行的程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
北海国发股权分置改革方案在以下条件具备后即可依法实施：
1、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对北海国发第二大股东北海市国有资产监督管理委员会提交的本次股权分置改革方案审核批准；
2、国发集团按照承诺在股权分置改革相关股东大会召开前解除相应股份的质押；
