本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 股权分置改革相关股东会议召开时间：现场会议召开时间为2005年12月22日(星期四)下午2：30,网络投票时间为12月20日至12月22日的9：30～11：30,13：00～15：00；

    ● 股权分置改革相关股东会议召开地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室；

    ● 股权分置改革相关股东会议股权登记日：2005年12月9日；

    ● 参加股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；

    ● 本次网络投票采用上海证券交易所交易系统进行。

    公司五届五次董事会于2005年11月15日下午,在公司新办公楼会议室召开,应出席会议的董事9名,实到9名。会议由董事长王世全先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,审议通过以下议案：

    一、审议通过《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    该方案的要点如下：

    1、公司全体非流通股股东广西国发投资集团有限公司、北海市人民政府国有资产监督管理委员会、北京白云玛拉沁饭店、中信万通证券有限责任公司、西藏净土鲜实业发展有限公司、清华大学、海口鑫台实业公司、农业部规划设计研究院、北海倍增贸易有限公司、广西北海海运总公司经过协商,一致同意提出参与此次股权分置改革。根据本次股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.8股股份,非流通股股东支付对价的股份总数为18,843,840股。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、根据相关法律、规则和规章规定,公司非流通股股东除遵守法定承诺外,同时作出如下承诺：

    ① 公司控股股东国发集团承诺：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；

    ② 公司非流通股股东承诺：向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于3股的提案,并在股东大会上对该议案投赞成票。

    公司独立董事冯家辉、范福珍、林琳认为本次股权分置改革方案符合国家有关法律法规和政策以及公司章程的规定。

    本方案尚需报相关有权部门批准,并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。

    公司股权分置改革方案具体内容详见《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革说明书》。本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,请投资者仔细阅读。

    二、审议通过《关于召开2005年公司股权分置改革相关股东会议的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。

    本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次股权分置改革相关股东会议的有关事项通知如下：

    (一)会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月22日下午2：30

    网络投票时间为：2005年12月20日- 12月22日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、股权登记日：2005年12月9日

    3、会议召开地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的其中一种表决方式。

    7、提示公告：本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司将于2005年12月8日和2005年12月20日发布两次召开本次股权分置改革相关股东会议的提示公告。

    8、现场会议出席对象

    (1)凡2005年12月9日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的保荐代表人和见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司股票自11月7日起停牌,并于11月17日公布《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革说明书》及相关内容,最晚于11月28日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在11月26日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在11月26日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (二)会议审议事项

    会议审议的事项为：《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次股权分置改革相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加股权分置改革相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项即《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托公司董事会投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、委托公司董事会投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过委托公司董事会投票或网络投票重复投票,以委托公司董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次委托公司董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获股权分置改革相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

    (四)非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    1、自股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与股权分置改革流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。

    2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

    3、查询和沟通渠道

    热线电话：0779-3200619

    联系人：李勇

    传真：0779-3200618

    电子信箱：securities＠gofar.com.cn

    公司网站：http：//www.gofar.com.cn

    证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

    (五)本次股权分置改革相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    北海国发海洋生物产业股份有限公司董秘办

    地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    邮政编码：536000

    联系电话：0779-3200619

    传 真：0779-3200618

    联 系 人：李勇

    3、登记时间：

    2005年12月21日-12月22日每日的8：00-12：00、14：30-17：30。

    (六)参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次股权分置改革相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    (七)董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项暨《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2005 年12月9日下午15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年12月10日至12月21日期间工作日的每日8：00-12：00、

    14：30-17：30。

    3、征集方式：本次委托公司董事会投票为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn 上的《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    (1)本次股权分置改革相关股东会议的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十五日

    附件一：(注：本表复印有效)

    北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生/女士)代表本公司/本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人证券帐户号码：

    委托事项：

    本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分
    置改革方案》

    委托代理人签名：

    委托代理人营业执照/身份证号码：

    委托日期： 委托期限：

    注：1.委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股权分置改革相关股东会议结束。

    附件二：

    北海国发海洋生物产业股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次股权分置改革相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    (1)本次股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月20日、2005年12月21日、2005年12月22日,每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    (2)通过深交所市值配售持有本公司股票的股东,可通过深交所交易系统参加本次股权分置改革相关股东会议网络投票。

    (3)沪市股东投票代码：738538；通过深交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：363538。投票简称均为“北海国发”。

    二、具体投票流程

    1、投票代码

挂牌股票代码      沪市挂牌股票简称    表决议案数量     说明
738538（沪市）    北海国发            1                A股
363538（深市）

    2、表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    北海国发          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    三、投票举例

    股权登记日持有“北海国发”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

投票代码          买卖方向   申报价格   申报数量
738538（沪市）    买入       1.00元     1股
363538（深市）

    如某投资者对公司股权分置改革方案少注册资本议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

投票代码         买卖方向   申报价格   申报数量
738538（沪市）   买入       1.00元     2股
363538（深市）

    四、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。