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北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年4月24日上午8：30在公司二楼会议室召开,董事长王世全先生主持会议。应到董事11名,实到董事9名,因北京受″非典″影响,单位规定不得外出,公司董事云涛女士、张荣庆先生未能亲自出席会议。公司监事及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司董事会2002年度工作报告；
二、审议通过公司总经理2002年度工作报告；
三、审议通过公司2002年年度报告正本及摘要；
四、审议通过公司2002年度财务决算报告；
五、审议通过公司2002年度利润分配预案；
经华寅会计师事务所有限责任公司审计,2002年公司实现净利润23,693,989.51元,按照＜＜公司章程＞＞规定,提取10%的法定公积金4,750,872.36元和5%的法定公益金2,375,436.19元,加年初未分配的利润40,968,027.83元,可供分配的利润为57,535,708.79元。
根据公司招股说书承诺,公司股票发行前的未分配利润新老股东共享,因此,本次分配以公司发行A股后总股本110,800,000股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),共计11,080,000.00元,剩余46,455,708.79元未分配利润待以后年度分配。本年度不送红股,也不进行公积金转增股本。
六、审议通过续聘会计师事务所及支付2002年度审计费用的议案；
同意续聘华寅会计师事务所有限责任公司作为公司2003年度财务报告审计机构,聘期一年,同意支付2002年度的审计业务费为人民币叁拾万元整(￥300,000.00)。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
七、审议通过公司董事调整的议案；
同意公司董事人数减少为9人,其中独立董事3名。由于工作关系变动和调整董事结构需要同意邓乐平先生、王剑先生和王仕海先生辞去公司董事职务同意提名吴文军为公司独立董事候选人 简历附后 。
八、审议通过增资控股广西田园生化股份有限公司的议案
为提高公司农药产业在行业中的竞争力,完善公司农药产业产品结构,健全公司营销网络。同意投资1,650万元增资控股广西田园生化股份有限公司,增资后公司该注册资本为3,000万元,北海国发公司占股份的55%。经中通诚资产评估所评估,该公司总资产为3,377.61万元,总负债为2,034.04万元,净资产为1,343.57万元。
九、审议通过收购北海市医药总公司的议案
为了加快公司医药产业发展的步伐,同意公司以552万元收购北海市医药总公司全部资产,组建北海国发控股90%的医药销售有限责任公司。北海市医药总公司是隶属北海市经贸委的、北海市唯一的国家二级医药批发国有企业。经中通诚资产评估所评估,该公司总资产2,766.72万元,总负债2,496.43万元,净资产270.29万元。公司收购北海市医药总公司后,可以利用其完整的销售网络和专业队伍,扩大销售,强化内部管理,逐步占领北海市乃至环北部湾地区医药市场。
十、审议通过授权公司董事会及董事长权限的议案；
同意授权″年度单项累计金额在公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用,由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证,由董事会通过决议做出决定年度单项金额在净资产(以最近一次审计报告为准)10%范围内的资产运用决策,由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。″
十一、审议通过公司董事、监事津贴的议案；
同意公司董事、监事薪酬及津贴标准如下：
(1)董事长：薪酬18万元/年,津贴2万元/年；
(2)副董事长：在公司兼任职务：薪酬14万元/年,津贴2万元/年；不在公司兼任职务：津贴8万元/年；
(3)独立董事：津贴8万元/年；
非经营层董事：津贴5万元/年；
经营层董事：年薪以其在经营管理层薪酬标准确定,津贴2万元/年；
(4)监事会召集人如果在公司专职工作,其年薪及津贴合计为13万元/年如果监事会召集人为兼职的,其津贴为3万元/年,不在公司任职的监事津贴为1.8万元/年,在公司任职的监事津贴为1万元/年。
十二、审议通过修改《公司章程》的议案；
同意修改《公司章程》的部分内容,具体内容如下：
1、原第三条修改为：公司属定向募集股份有限公司,总股本6,580万股,于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准,向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股,于2003年1月14日在上海证券交易所上市。
2、原第六条修改为：公司注册资本为人民币11,080万元。
3、原第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、生产和销售,珍珠及其系列产品的生产和销售,免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售,生物农药的批发、零售,海产品养殖与销售,滴眼剂、颗粒剂、片剂、散剂、胶囊剂、口服液等海洋生物制药生产与销售,旅游酒店服务(供分支机构用)；经营本公司自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外),经营进料加工和″三来一补″业务。
4、原第十八条修改为：公司定向募集设立时的所有法人股及内部职工股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
5、原第十九条修改为：公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6,580万股,向发起人发行3,619万股,占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司认购3,212.1万股,占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店认购356.9万股,占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司认购50万股,占公司股本总数的0.76%。公司经核准向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股。
6、原第二十条修改为：公司的初始股本结构为：发起人股3,619万股,占股本总额的55%；定向募集法人股1,645万股,占股本总额的25%；内部职工股1,316万股,占股本总额的20%。
公司发行社会公众股后,股本结构为：国家股1,000万股,占股本总额的9.03%；法人股4,264万股,占股本总额的38.48%；内部职工股1,316万股,占股本总额的11.88%；社会公众股4,500万股,占股本总额的40.61%。
7、原第九十三条修改为：董事会由9名董事 其中三名独立董事 组成,设董事长1名,副董事长2名。
8、原第九十七条修改为：年度单项累计金额在公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用,由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证,由董事会通过决议做出决定年度单项金额在净资产(以最近一次审计报告为准)10%范围内的资产运用决策,由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。
董事会对年度单项累计金额超过公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。
十三、审议通过公司2003年第一季度季报
十四、审议通过2003年5月28日在公司会议室召开2002年度股东大会有关事宜的议案。
以上第一、第三至第七、第十至第十二议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二00三年四月二十四日
附件
独立董事候选人简历
吴文军先生,中国国籍,现年33岁,中共党员,会计学博士,注册会计师,高级会计师,已取得独立董事培训班证书,入选中国证监会独立董事人才库(证书号：京00822)。
1997年至今在财政部中国注册会计师协会工作。期间曾在国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组办公室工作,主要从事上市公司会计及审计问题研究、注册会计师行业及经济鉴证类社会中介行业的规范管理工作。也曾在会计师事务所从事上市公司、商业银行审计业务。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴文军
作为北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北海国发海洋生物产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北海国发海洋生物产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴文军
2003年4月24日于北海
北海国发海洋生物产业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
现就提名吴文军为北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北海国发海洋生物产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北海国发海洋生物产业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北海国发海洋生物产业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北海国发海洋生物产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2003年4月24日于北海
