本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年10月21日在公司会议室召开,公司董事长王世全先生主持会议,应到董事9名,实到董事9名。公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案：

    一、审议并通过《公司2005年第三季度报告》；

    二、审议并通过《关于改聘公司财务审计机构的议案》；

    公司原财务审计机构华寅会计师事务所有限责任公司因自身业务安排原因,要求不再担任本公司财务审计工作。公司拟改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构,聘期1年；同时决定向华寅会计师事务所支付2004年度审计费叁拾伍万元人民币(￥350,000.00),华寅会计师事务所审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由本公司支付。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求,公司三位独立董事冯家辉、范福珍、林琳同意改聘公司财务审计机构,并发表独立董事意见：本公司关于改聘财务审计机构的议案,表决程序上合法、规范,没有损害中、小股东利益。拟改聘的财务审计机构中磊会计师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务执业许可证,符合有关法律、法规要求。

    公司董事会同意改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构,聘期壹年。本议案需提交股东大会审议。

    三、审议并通过《关于公司向交通银行北海分行申请流动资金贷款的议案》；

    会议同意以公司第一大股东广西国发投资集团有限公司持有公司3,731.58万股股权为本公司向交通银行北海分行申请流动资金贷款6,190万元人民币提供质押,期限10个月。该事项为2005年2月28日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过的第八项议案的一部分(其决议内容刊登在2005年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    四、审议通报董事长近期根据《公司章程》规定权限的决定情况,并报董事会备案：

    1、2005年9月2日,根据《公司章程》的授权规定,董事长决定用公司资产作为抵押向中国建设银行股份有限公司北海分行申请贰仟伍佰万元人民币流动资金借款,期限壹年。

    2、2005年9月28日,根据《公司章程》的授权规定,董事长决定同意钦州医药有限责任公司以其自有资产作抵押向中国农业银行钦州分行申请扶贫资金贷款450万元人民币,用于补充其流动资金,期限壹年。

    五、审议并通过《关于召开2005年第一次临时股东大会有关事宜的议案》。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司决定于2005年11月25日召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议基本情况：

    1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    2、会议日期和时间：2005年11月25日上午9：00-12：00

    3、会期：半天

    4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

    5、会议表决方式：现场书面投票。

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司董事会议事规则》(该议案已经公司2005年8月18日第五届董事会第三次会议审议通过)；

    2、审议《公司独立董事工作细则》(该议案已经公司2005年8月18日第五届董事会第三次会议审议通过)；

    3、审议《公司监事会议事规则》；

    4、审议《公司股东大会议事规则》(该议案已经公司2005年8月18日第五届董事会第三次会议审议通过)；

    5、审议《公司章程修正案》(该议案已经公司2005年8月18日第五届董事会第三次会议审议通过)；

    6、审议《关于改聘公司财务审计机构的议案》。

    (三)会议出席对象：

    1、截止2005年11月18日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    (四)登记方法

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

    异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董秘办

    3、登记时间：2005年11月24日(上午8：00-12：00,下午14：30-17：30)

    (五)其他事项

    1、与会股东交通费、食宿费自理。

    2、联系人：李勇、黎莉萍

    联系电话：0779-3200619、0779-3201296

    传 真：0779-3200618

    电子信箱：securities＠gofar.com.cn

    邮编：536000

    地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    附1：授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附2：股东登记表

    股 东 登 记 表

    兹登记参加北海国发海洋生物产业股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

    姓名： 股东账户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十月二十一日