本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第三次会议于２００５年８月１８日在公司会议室召开，公司董事长王世全先生主持会议，应到董事９名，实到董事９名。公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案：

    一、审议并通过《公司２００５年半年度报告全文及摘要》；

    二、通过《公司总经理工作细则》。（详见２００５年８月２０日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    三、审议并通过《公司董事会议事规则》；

    四、审议并通过《公司独立董事工作细则》；

    五、审议并通过《公司股东大会议事规则》；

    六、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    七、审议并通过《关于本公司为苏州银河经济发展有限公司向银行借款２２００万元提供担保的议案》；

    为谋求共同发展，同意公司为广西银河集团有限公司控股７５％的苏州银河经济发展有限公司向招商银行苏州分行吴中支行的２２００万元人民币借款提供担保，期限１年，由广西银河集团有限公司为本公司提供反担保。除此之外本公司没有其他对外担保。

    八、审议并通过《关于广西国发投资集团有限公司为本公司向银行借款提供担保的议案》；

    鉴于国家宏观调控和金融政策的调整，所有银行借款必须抵押或担保，考虑公司中长期的发展，同意公司的第一大股东广西国发投资集团有限公司在１年内为本公司向银行申请借款时提供总额不超过２．５亿元人民币连带责任担保。此事项构成关联交易，表决时，两名关联董事回避表决，其余参会董事一致同意此关联交易。公司独立董事林琳女士、冯家辉先生、范福珍先生同意本关联交易，并发表了独立意见。详细内容“关于广西国发投资集团有限公司为本公司向银行借款提供担保的关联交易公告（临２００５－１３）”公告在２００５年８月２０日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

    九、审议《关于将国发夜巴黎酒店全部非货币性资产变更托管给北海裕华酒店管理有限责任公司经营管理的议案》；

    根据北海裕华科技实业有限责任公司提议，经公司经营管理层审定报公司董事会审议，同意将本公司“国发夜巴黎酒店”全部非货币性资产变更托管给北海裕华酒店管理有限责任公司，北海裕华科技实业有限责任公司在酒店管理能力上更加专业，其他条件不变。

    十、审议通报董事长近期根据《公司章程》规定权限的决定情况，并报董事会备案：

    ①２００５年４月２７日，根据《公司章程》的授权规定，董事长决定为公司控股７８．４％的湖南国发精细化工科技有限公司向岳阳市商业银行申请８００万元人民币流动资金贷款提供担保，期限为１年。

    ②２００５年５月８日，根据《公司章程》的授权规定，董事长决定为公司控股９５％的钦州医药有限责任公司向中国农业银行钦州分行申请９１０万元人民币贷款提供连带责任担保，期限为１年。

    ③２００５年６月５日，根据《公司章程》的授权规定，董事长决定公司向中国工商银行北海分行申请人民币流动资金贷款４５００万元，期限为１年。

    ④２００５年７月６日，公司董事长决定同意为本公司控股５５％的广西田园生化股份有限公司向中国光大银行南宁支行申请流动资金贷款１０００万元提供连带责任担保，期限１年。广西田园生化股份有限公司销售收入快速增长，经营业绩大幅提高。

    以上第三至六项议案需提交股东大会审议。

    特此公告

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    独立董事关于广西国发投资集团有限公司为本公司

    向银行借款提供担保之关联交易的独立意见

    鉴于国家宏观调控和金融政策的调整，考虑公司中长期的发展，广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团公司”）在１年内为北海国发海洋生物产业股份有限公司向银行申请借款时，提供总额不超过２．５亿元人民币的连带责任担保。

    国发集团公司持有本公司４８２０．５８万股，占本公司股份总额的２４．１７％，为本公司的第一大股东和控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本人基于独立判断立场，就关联交易发表如下独立意见：

    １、同意国发集团公司为本公司在１年内为北海国发海洋生物产业股份有限公司向银行申请借款时，提供总额不超过２．５亿元人民币的连带责任担保。

    ２、次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他董事一致同意本次关联交易。

    ３、本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中站股东和非关联股东利益。

    ４、本次关联交易实施后，有利于本公司银行贷款到期后能按时转贷，对公司的长期发展起到积极作用。