本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)2004年年度股东大会于2005年4月12日上午9：00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)共13人,全部为非流通股股东,代表股份49,671,550股,占公司有表决权股份总数的44.83%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王世全先生主持。北京市康达律师事务所魏小江律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。公司董事、监事及高管人员列席了会议。会议在选举董事、监事时采用了累积投票制度,其他议案采用记名投票方式表决。

    二、提案审议情况

    会议审议并通过以下决议：

    (一)、《公司第四届董事会工作报告及2004年度董事会工作报告》；

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。；

    (二)、《公司第四届监事会工作报告及2004年度监事会工作报告》；

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。；

    (三)、《公司2004年度财务决算报告》；

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。；

    (四)、《公司2004年度利润分配预案》；

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计,2004年公司实现净利润16,207,110.99元。按照公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金3,553,284.20元和5%的法定公益金1,776,642.09元,加年初未分配的利润78,550,170.81元,可供投资者分配的利润为89,427,355.51元。

    为进一步壮大公司规模,加速企业发展,集中资金用于公司的生产经营,实现公司长期持续的发展目标,公司2004年度暂不进行利润分配,至2004年12月31日的未分配利润89,427,355.51元结转以后年度分配,用于补充公司生产经营流动资金。

    公司独立董事对此发表同意的独立意见。独立董事认为,公司2004年度不进行分红(资金或股票),有利于集中资金用于生产经营,有利于公司健康、持续、快速发展,为了投资者创造更大收益。

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (五)、《关于公司2004年度资本公积金转增股本预案》；

    截至2004年12月31日,公司累计可用于转增资本的资本公积金余额为242,009,128.43元。本次资本公积转增股本是以2004年末110,800,000股总股本为基数,每10股转增8股,总计转增股本88,640,000股,计88,640,000.00元,剩余资本公积结转至下一年度。本次转增后公司总股本为199,440,000股。

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (六)、《公司2004年度报告正文及年度报告摘要》；

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (七)、《关于累积投票制度实施细则的议案》；

    详细内容见2005年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意49,671,550股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    会议审议并以累计投票表决的方式通过以下两项决议：

    (八)、《关于公司董事会换届选举暨推选第五届董事会成员候选人的议案》；

    公司第四届董事会三年任期即将届满,公司拟进行董事会换届选举,同意推选王世全先生、云涛女士、张荣庆先生、谢文浩先生、陶音先生、王士奎先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士的有关资料已上报上海证券交易所审核,并抄报中国证监会和中国证监会广西监管局备案,上述监管部门对其任职资格和独立性未提出异议。

    1、选举王世全先生为公司第五届董事会董事。同意49,736,550票。

    2、选举云涛女士为公司第五届董事会董事。同意49,636,550票。

    3、选举张荣庆先生为公司第五届董事会董事。同意49,636,550票。

    4、选举谢文浩先生为公司第五届董事会董事。同意49,636,550票。

    5、选举陶音先生为公司第五届董事会董事。同意49,696,550票。

    6、选举王士奎先生为公司第五届董事会董事。同意49,686,550票。

    由于王世全先生、云涛女士、张荣庆先生、谢文浩先生、陶音先生和王士奎先生的选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一,因而王世全先生、云涛女士、张荣庆先生、谢文浩先生、陶音先生和王士奎先生当选为公司第五届董事会董事。

    7、选举冯家辉先生为公司第五届董事会独立董事。同意49,671,550票。

    8、选举范福珍先生为公司第五届董事会独立董事。同意49,671,550票。

    9、选举林琳女士为公司第五届董事会独立董事。同意49,671,550票。

    由于冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一,因而冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士当选为公司第五届董事会独立董事。

    公司第五届董事会董事及独立董事的简历见附件一。

    (九)、《关于公司监事会换届选举暨推选第五届监事会成员候选人的议案》

    1、选举张?先生为公司第五届监事会监事。同意49,671,550票。

    2、选举梁于锋先生为公司第五届监事会监事。同意49,671,550票。

    由于张?先生和梁于锋先生选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一,因而张?先生和梁于锋先生当选为公司第五届监事会监事。

    选举产生的监事张?先生和梁于锋先生与职工代表监事吴清池先生共同组成公司第五届监事会,简历见附件二。

    三、律师见证情况

    北京康达律师事务所指派律师对本次股东大会有关事项进行了核查和验证,认为会议的召集和召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均合法有效。魏小江律师为本次股东大会出具了法律意见书,并同意将该法律意见书作为公司股东大会的文件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

    附件一：第五届董事会董事及独立董事候选人简历

    王世全先生,现年51岁,中共党员,清华大学MBA,高级经济师,北海市第七届政协委员,北海珍珠商会会长,广西珠宝协会副会长,广西质量检验协会无公害食品专业技术委员会常务理事。曾任西藏军区中校副团长。曾荣获2000年北海市科技进步一等奖,2004年广西优秀社会主义建设者称号。现任广西国发投资集团有限公司董事长和本公司董事长。

    云涛女士,现年52岁,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任北京白云玛拉沁饭店总经理。现任本公司董事、副董事长、内蒙古自治区政府驻北京办事处副主任。

    张荣庆先生,现年48岁,中共党员,博士,教授,博士生导师,清华大学清华大学生物系教授、副主任、海洋生物技术研究所所长,国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员。现任本公司董事、总工程师。

    谢文浩先生,现年32岁,大学学历,注册会计师。曾在北海市国有资产管理局和北海市金源实业公司任职。现任北海市国有资产营运中心副主任、北海新力实业股份有限公司董事和本公司董事。

    陶音先生,副总经理,现年31岁,研究生学历。曾任本公司证券部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。

    王士奎先生,现年41岁,大学本科,高级工程师,海洋生物农药OS-施特灵发明人之一。曾在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发,曾任北海国发海洋生物农药有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。

    冯家辉先生,现年40岁,大学本科、律师。曾担任四川省委组织部、成都加州国际会展中心、四川省政府采购中心等国家机关、企事业单位的法律顾问。现任世纪协和律师事务所主任,四川省政协委员、四川省律师协会常务理事、维权委员会副主任、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长和本公司独立董事。

    范福珍先生,现年46岁,中共党员,大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。于2002年4月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班。现任中关村兴业(北京)投资管理公司执行董事和重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    林琳女士,现年29岁,财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、商业银行审计业务。现在中国建设银行总行公司业务部工作。

    附件二：第五届监事会候选人简历：

    张偲先生,现年41岁,博士,博士生导师,海洋药学专家。中国科学院南海海洋研究所研究员、所长助理,广东省海洋药物重点实验室主任,热带海洋生物国家重点试验站站长,主要从事天然海洋药物新药的研制。曾任本公司独立董事。

    粱于峰先生,现年48岁,中共党员,大学本科,高级工程师。现任北海海运总公司副总经理和本公司监事。

    吴清池先生,现年44岁,大专学历,经济师。曾任北海国发海洋生物产业股份有限公司总经理办公室副主任。现任北海国发医药有限公司总经理和本公司监事。

    特此公告

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十二日