本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005 年2 月28 日上午8：30 在公司新办公楼三楼会议室召开，董事长王世全先生主持了会议。应到董事9 名，实到8 名，副董事长云涛女士因公未能出席，委托董事陶音先生代行表决权。公司监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2004 年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《公司第四届董事会工作报告及2004 年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004 年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2004 年度利润分配预案》；

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2004 年公司实现净利润32,845,025.41元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金7,215,075.64 元和5%的法定公益金3,607,537.81 元，加年初未分配的利润78,550,170.81 元，可供投资者分配的利润为100,572,582.77 元。

    为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司长期持续的发展目标，公司2004 年度暂不进行利润分配，至2004 年12 月31日的未分配利润100,572,582.77 元结转以后年度分配，其用于充补公司生产经营流动资金。2004 年度，公司拟以总股本11,080 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。

    公司独立董事对此发表同意的独立意见。独立董事认为，公司2004 年度不进行分红（资金或股票），有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展，为了投资者创造更大收益。

    五、审议通过了《公司2004 年度报告正文及年度报告摘要》；

    六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推选第五届董事会成员候选人的议案》；

    公司第四届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，同意推选王世全先生、云涛女士、张荣庆先生、谢文浩先生、陶音先生、王士奎先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士为公司第五届董事会独立董事候选人（附件一：董事及独立董事候选人简历）；

    七、审议通过了《关于累积投票制度实施细则的议案》（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）；

    上述第二至第七项议案需提交2004 年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于利用公司控股股东全部股权为本公司申请流动资金贷款提供担保质押的议案》；

    同意将公司控股股东广西国发投资集团有限公司持有的北海国发海洋生物产业股份有限公司2678.1 万股股权（占本公司总股本的24.17%）全部质押给交通银行北海支行，为本公司向交通银行北海支行申请不超过9000 万元流动资金贷款提供担保出质，期限一年。

    九、审议通过了《关于公司与贵州长征电器股份有限公司互为对方申请流动资金贷款提供担保的议案》；

    同意公司与贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”）互为对方向银行申请总额不超过5000 万元流动资金贷款提供担保，期限一年。本公司的该项贷款为中国建设银行北海分行一年期不超过5000 万元流动资金贷款。待与银行签订担保协议后及时公告。

    十、审议通过了《关于向中国银行北海分行流动资金贷款的议案》；

    同意向中国银行北海分行申请9000 万元一年期流动资金贷款。

    十一、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；

    因工作变动，同意张剑兰女士辞去财务总监职务，董事会对她们的工作表示肯定和感谢，同意聘任黄云桂先生为公司财务总监、张剑兰女士为公司副总经理（简历见附件二）。

    十二、审议通过了《关于提高国发夜巴黎大酒店托管经营费的议案》；

    公司第四届董事会第七次会议决定将北海国发夜巴黎大酒店全部非货币性资产委托给北海裕华科技实业有限公司（以下简称“裕华科技”）经营管理（详见2003年12 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）。现由于公司在扩建改造装修中增加了投资，经双方协商，同意从2005 年1 月1 日起，将托管经营管理费由60 万元/月提高到80 万元/月。托管期限仍至2006 年12 月15 日止。托管期限到期后在同等条件下裕华科技可以优先继续托管。

    十三、审议通过了《公司2005 年4 月12 日在公司会议室召开2004 年年度股东大会有关事宜的议案》；

    同意公司2005 年4 月12 日在公司会议室召开2004 年年度股东大会。股东大会通知详见2005 年3 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    附件一：第五届董事会董事及独立董事候选人简历

    王世全先生，现年51 岁，中共党员，清华大学MBA，高级经济师，北海市第七届政协委员，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长，广西质量检验协会无公害食品专业技术委员会常务理事。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获2000 年北海市科技进步一等奖，2003 年度广西百名优秀企业家荣誉称号。现任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。

    云涛女士，现年53 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。现任北京白云玛拉沁饭店总经理、本公司董事、副董事长。

    张荣庆先生，现年48 岁，中共党员，博士，教授，博士生导师，清华大学海洋生物技术研究所所长，国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，中国航海医学会海洋生物工程专业委员会委员，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员，珍珠免疫与代谢调控因子发明人之一。现任本公司董事、总工程师。

    王士奎先生，现年41 岁，大学本科，高级工程师，海洋生物农药OS-施特灵发明人之一。曾在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发，曾任北海国发海洋生物农药有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。

    谢文浩先生，现年32 岁，大学学历，注册会计师。曾在北海市国有资产管理局，北海市金源实业公司任职。现任北海市国有资产营运中心副主任、北海新力实业股份有限公司董事、本公司董事。

    陶音先生，副总经理，现年30 岁，研究生学历。曾任浙江远通期货经纪有限公司交易部主管；本公司证券部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。

    冯家辉先生，现年40 岁，大学本科、律师。曾担任四川省委组织部、成都加州国际会展中心、四川省政府采购中心等国家机关、企事业单位的法律顾问。现任世纪协和律师事务所主任，四川省政协委员、四川省律师协会常务理事、维权委员会副主任、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长和本公司独立董事。

    范福珍先生，现年46 岁，中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。于2002年4 月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事和重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    林琳女士，现年29 岁，财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、商业银行审计业务。现在中国建设银行总行公司业务部工作。

    附件二：调整高管人员简历

    黄云桂先生，现年38 岁，大学本科，注册会计师，律师。曾任广西联合招商有限公司副总裁、北京金秋实业有限公司副总经理、广西国发投资集团有限公司财务总监。

    特此公告

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董事会

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会（以下简称“本公司”或“提名人”）现就提名冯家辉先生、范福珍先生、林琳女士为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此公告

    

提名人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董事会

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯家辉，作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 冯家辉

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范福珍，作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 范福珍

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林琳，作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 林琳

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会独立董事关于推选提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的独立意见

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司董事会换届选举暨推选第五届董事会成员候选人的议案：公司第四届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，同意推选王世全先生、云涛女士、张荣庆先生、谢文浩先生、陶音先生、王士奎先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司第四届董事会的独立董事，对于此次会议审议通过的推选提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：

    1、本次董事及独立董事候选人的推选提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求；独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事制度》的规定，因此，推选提名程序符合规定，合法有效。

    2、公司董事及独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要和中国证监会相关规定提出的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

    3、本次董事及独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

    4、同意将公司董事会换届选举暨第五届董事会成员候选人的议案提交2004 年年度股东大会审议。

    

独立董事： 张偲冯家辉吴文军

    二○○五年二月二十八日

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了关于调整部分高管人员的议案：同意张剑兰女士辞去财务总监职务，同意提名聘任黄云桂先生为公司财务总监。

    公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：

    1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

    2、本次高管人员的任免履行了法定程序。

    3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其经验可以胜任所聘任工作。

    

独立董事:

    二○○五年二月二十八日