本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2005 年2 月28 日在公司会议室召开。公司三名监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人朱怀庆先生主持。经审议做出如下决议：

    1、审议通过了《公司第四届监事会工作报告及2004 年度监事会工作报告》；

    2、审议通过了《2004 年度财务决算报告》；

    3、审议通过了《2004 年度利润分配预案》；

    4、审议通过了《2004 年度报告正文及摘要》。

    5、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨推选第五届监事会成员候选人的议案》。

    公司第四届监事会三年任期即将届满,公司拟进行监事会换届选举,推选了张偲先生、梁于锋先生为第五届监事会监事候选人，提请2004 年度股东大会审议通过后，与职工代表监事吴清池先生组成公司第五届监事会。

    监事会根据《公司法》和本公司章程有关条款，对本公司进行了监督，并出具意见如下：

    一、公司依法运作情况

    监事会依据国家有关法律之规定，对公司进行了监督，认为董事会、股东大会召开和决议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司董事会及高管人员在2004 年能够严格履行职责，保障会议各项决议的贯彻执行。公司董事、经理执行公司职务时勤勉尽职、经营决策科学合理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    二、财务报告真实情况

    监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，审核了董事会提交的季报、半年报、年度报告及其他文件，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

    华寅会计师事务有限公司对公司2004 年度的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，监事会对该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为，该报告是客观、公允的。公司2004 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

    三、公司募集资金使用情况

    2002 年12 月27 日公司获准发行4,500 万股A 股，实际募集资金28,700.91 万元。监事会对公司募集资金使用情况进行核查后认为，公司用募集资金投资的项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。除农药农肥项目即将竣工外，其余项目均竣工投产。鉴于珍珠养殖业风险较大，市场分散，2004 年10 月15 日公司临时股东大会同意将募集资金项目中的珍珠贝免疫与代谢调控因子变更为中药生产线技改项目。监事会认为本次变更部分募集资金投资项目是公司董事会根据公司的实际情况而作出的决定，是必要的、可行的；有利于充分发挥募集资金的综合效益，符合公司发展战略和广大投资者的利益。变更后的项目也竣工投产；变更募集资金投资项目程序符合相关法律、法规的规定。

    四、公司收购、出售资产情况

    报告期内，公司收购湖南国发精细化工科技有限公司，对公司做强做大主业，发挥公司经营优势，保持公司持续发展都有重要作用。收购的交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益，有利于公司的长远发展。

    五、关联交易情况

    2004 年临时股东大会同意公司以12,862.74 万元价格转让其持有下列五个控股或参股子公司的全部股权（详见2004 年10 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）：广西国力投资担保有限公司95%股权、广西国发珠宝制造有限公司99%股权、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%股权、北京银河世纪投资顾问有限公司20%股权、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%股权。由于广西国发投资集团有限公司为公司第一大股东，此项交易为关联交易。监事会认为，公司本次五项股权转让的价格主要以中介机构审计报告为基准，且聘请独立财务顾问国联证券有限责任公司对此关联交易出具了独立财务报告，关联交易是公平、公正、公开、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司此次关联交易实施后，有利于公司突出主业，促进公司产业结构、产品结构调整，对公司的长远发展起到积极作用。其它关联交易事项金额极小，也遵循了市场公允原则，对全体股东公平、公正、合理。

    六、内部控制制度情况

    本公司内部控制制度完整、合理、有效。

    七、审计报告情况

    2004 年度，本公司聘任的会计师事务所没有出具解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。

    上述第1 至5 项议案须提交公司2004 年度股东大会审议。

    特此公告

    附：第五届监事会候选人简历：

    张偲先生，现年41 岁，博士，博士生导师，海洋药学专家。中国科学院南海海洋研究所研究员、室主任，广东省海洋药物重点实验室主任，热带海洋生物国家重点试验站站长，主要从事天然海洋药物新药的研制。现任本公司独立董事。粱于峰先生，现年48 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。现任北海海运总公司副总经理和本公司监事。

    吴清池先生，现年44 岁，大专学历，经济师。曾任北海国发海洋生物产业股份有限公司总经理办公室副主任。现任北海国发医药有限公司总经理和本公司监事。