本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    北海国发海洋生物产业有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年10月15日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路9号公司二楼会议室召开。参加此次会议的股东及股东授权代表共13人,代表股份数53,742,301股,占公司有表决权股份总数的48.5%。会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定,会议合法有效。会议由董事长王世全先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。北京市康达律师事务所的魏小江律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票的表决方式通过了所议提案：

    1、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。

    a)沈祖陶先生辞去董事、副董事长、副总经理的职务；

    同意53,742,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    b)增补陶音先生为公司董事；

    同意53,742,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    2、审议通过了《关于改变部分募集资金项目的议案》；

    a)变更新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控子项目；

    同意53,742,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    b)变更募集资金后投向中药生产线技改扩建项目。拟将原计划投资新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目的募集资金4,166万元,投向总投资为4620万元的中药生产线技改扩建项目,不足资金将用自有资金解决。

    同意53,742,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    3、审议通过了《关于出让部分控股或参股子公司股权的关联交易议案》；

    公司拟以总价12,862.74万元人民币将公司所持有的下列控股或参股公司的股权转让给广西国发投资集团有限公司(以下简称“国发集团公司”)。由于国发集团公司是本公司的第一大股东和控股股东,此五项股权转让事项构成关联交易。因此关联股东国发集团公司及关联人王世全先生对以下五项股权转让的表决进行回避。

    a)以5,062.71万元将公司持有广西国力投资担保有限公司95%的股份转让给国发集团公司；

    同意26,956,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    b)以854.54万元将公司持有广西国发珠宝制造有限公司99%的股份转让给国发集团公司；

    同意26,956,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    c)以6,805.49万元将公司持有北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%的股份转让给国发集团公司；

    同意26,946,163股,占出席会议有表决权股份的99.9%；反对10,138股,占出席会议有表决股份的0.1%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    d)以100万元将公司持有深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%的股份转让给国发集团公司；

    同意26,956,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    e)以40万元将公司持有北京银河世纪投资顾问有限公司20%股份转让给国发集团公司。

    同意26,956,301股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。公司独立董事对此关联交易发表了独立意见,独立董事认为：公司本次五项股权转让的价格主要以中介机构审计报告为基准,同时也考虑了品牌等无形资产的价值,关联交易是公平、公正、公开、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    公司聘请的独立财务顾问国联证券有限责任公司对此五项关联交易出具了独立财务报告,独立财务顾问认为：北海国发本次关联交易安排符合相关法律法规和北海国发公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合北海国发全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由公司聘请北京市康达律师事务所魏小江律师出席了会议并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、本次临时股东大会各项议案

    2、经与会董事签字的本次临时股东大会决议

    3、国联证券有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告

    4、见证律师为本次临时股东大会出具的法律意见书

    5、华寅会计师事务所的审计报告。

    a)广西国力投资担保有限公司审计报告[寅会(2004)3203号]；

    b)广西国发珠宝制造有限公司审计报告[寅会(2004)3204号]；

    c)北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司审计报告[寅会(2004)3205号]。

    特此公告

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    2004年10月16日