2004年8月20日,北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)与广西国发投资集团有限公司(以下简称国发集团公司)签订了五个控股或参股子公司的《股份转让协议》。根据转让协议,公司以12,862.74万元价格转让其持有下列五个控股或参股子公司的全部股权：广西国力投资担保有限公司95%股权、广西国发珠宝制造有限公司99%股权、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%股权、北京银河世纪投资顾问有限公司20%股权、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%股权。

    国发集团公司持有公司2,678.10万股,占公司股份总额的24.17%,是本公司的控股股东,此次五项股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本人基于独立判断立场,就该关联交易发表如下意见：

    1、同意公司以12,862.74万元价格转让其持有下列五个控股或参股子公司的全部股权：广西国力投资担保有限公司95%股权、广西国发珠宝制造有限公司99%股权、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%股权、北京银河世纪投资顾问有限公司20%股权、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%股权。

    2、本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他参会董事一致同意该五项关联交易。该事项需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    3、公司本次五项股权转让的价格以主要中介机构审计报告为基准,关联交易是公平、公正、公开、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、公司此次关联交易实施后,有利于公司突出主业,促进公司产业结构、产品结构调整,对公司的长远发展起到积极作用。