特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)以总价格12,862.74万元人民币将公司所持有下列控股或参股子公司的股权转让给广西国发投资集团有限公司(以下简称国发集团公司)

    (1)以5,062.71万元将公司持有广西国力投资担保有限公司的95%的股份转让给国发集团公司；

    (2)以854.54万元将公司持有广西国发珠宝制造有限公司的99%的股份转让给国发集团公司；

    (3)以6,805.49万元将公司持有北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%的股份转让给国发集团公司；

    (4)以100万元将公司持有深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%的股份转让给国发集团公司；

    (5)以40万元将公司持有北京银河世纪投资顾问有限公司的20%股份转让给国发集团公司。

    2、关联人回避事宜：公司董事会有一名关联董事,本次董事会议表决时,关联董事回避表决,其他参会董事一致同意通过本次关联交易。

    3、关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于突出发展公司海洋生物农药和海洋生物制药两大主业,促进公司产业结构、产品结构调整,保证公司发展战略的实施。

    一、关联交易概述：

    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份2,678.10万股,占股份总额的24.17%,是本公司的第一大股东和控股股东,此次五项股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易事项需经董事会通过并提交股东大会审议。

    2004年8月23日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议并通过了本次五项关联交易议案。董事会一名关联董事回避表决,其他参会董事一致通过该议案。该关联交易需提交2004年第一次临时股东大会审议,关联股东国发集团公司须回避表决。

    公司独立董事张偲先生、吴文军先生和冯家辉先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、广西国发投资集团有限公司

    住 所：北海市北部湾东路78号

    法定代表人：王世全

    注册资本：5,000万元人民币

    企业类型：有限责任

    经营范围：房地产实业投资、开发、经营,农副土特产代购、代销,五金交电、电子产品、汽车配件、销售。

    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司

    住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    法人代表：王世全

    注册资本：11,080万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)资产情况介绍

    1、以5,062.71万元价格转让广西国力投资担保有限公司(以下简称国力担保公司)95%的股权。国力担保公司成立于2003年9月,注册资本为5,000万元人民币,其中公司出资4,750万元,占95%股份。经华寅会计师事务所审计,截止2004年6月30日,国力担保公司总资产6,325.33万元,总负债996.16万元,净资产5,329.17万元。经营范围是：以自有资金向企业、个人或其它组织投、融资提供担保及相关咨询服务,以自有资金对外投资。

    2、以854.54万元价格转让广西国发珠宝制造有限公司(以下简称国发珠宝公司)的99%的股份。国发珠宝公司成立于2002年8月,注册资本为800万元人民币,其中公司出资792万元,占99%股份。国发珠宝公司还持有四川国发永泰珠宝有限公司80%的股份,该公司注册资本200万元。经华寅会计师事务所审计,截止2004年6月30日,国发珠宝公司总资产3,007.17万元,总负债2,085.97万元,净资产863.17万元。经营范围是：黄金饰品、工艺美术品、日用百货、办公用品的零售；黄金回购；普通货物运输。

    3、以6,805.49万元价格转让北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司(以下简称南珠宫公司)99%的股份。南珠宫公司成立于1990年3月,注册资本为3,000万元人民币,其中公司占99%股份。经华寅会计师事务所审计,截止2004年6月30日,南珠宫公司总资产7,951.29万元,总负债1,077.06万元,净资产6,874.23万元。经营范围是：珍珠,珍珠首饰,金银首饰的零售,化妆品,珍珠护肤品系列,珍珠保健品系列,珍珠洗涤品系列,工艺品,水产品,五金工具,交电,百货,日用杂货,自营和代理各类商品及技术的进口业务。

    另外,2004年8月10日,南珠宫公司与北海国发海洋生物农药有限公司签订了《股份转让协议》,南珠宫公司受让北海国发海洋生物农药有限公司持有的广西国力投资担保有限公司5%股权,转让价格为266.46万元。

    4、以40万元价格转让北京银河世纪投资顾问有限公司(以下简称银河投资公司)20%的股权。银河投资公司成立于2003年7月,注册资本为200万元人民币,其中公司出资40万元,占20%股份。经营范围是：投资咨询、技术咨询(不含中介服务)；技术服务；财务顾问；组织国内文化艺术交流活动(不含演出)。

    5、以100万元价格转让深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司(以下简称芙浪特公司)5.15%的股权。芙浪特公司成立于2003年,注册资本为1,940万元人民币,其中公司出资100万元,占5.15%股份。经营范围是：为上市公司提供财务顾问、改制、重组、发行策划、承销顾问服务、为投资者提供证券咨询、理财顾问等。

    (二)资产类别

    股权投资

    (三)权属

    公司持有上述五项股权没有担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    (四)上述五项股权转让完成后,本公司及控股子公司不再持有广西国力投资担保有限公司、广西国发珠宝制造有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司、北京银河世纪投资顾问有限公司、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司的股份；并且本公司也不再间接持有四川国发永泰珠宝有限公司的股份。

    (五)上述五项股权对应本公司的股权帐面价值为8,652万元,经审计对应的所有者权益价值为12,862.74万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：

    (1)本公司将于2004年10月15日召开二OO四年第一次临时股东大会,会议将审议该关联交易事项。

    (2)付款方式：本次资产收购资金为自筹,以现金方式支付收购款,协议生效后30个工作日支付全额转让金。

    2、定价政策和关联交易的定价：

    此次股权转让定价主要考虑各自的初始投资额和现在的净资产情况以及北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司多年经营南珠的商誉与品牌无形资产,由交易双方在公平互利、平等协商的基础上,主要以经华寅会计师事务所审计的以2004年6月30日的净资产值为依据,经关联方协商确定以12,862.74万元作为转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司在转让股权后,将更加突出公司主业,有利于公司未来的发展。本次关联交易符合公司整体利益,未损害中小股东的权益。

    对上市公司的影响：根据公司发展规划,在产业结构方面,公司将集中精力抓好海洋生物农药和海洋生物制药两大主业。此五项关联交易完成后,公司增大资金量,为公司主业扩大再生产及围绕业主的新项目开发提供了流动资金。因而,此次关联交易有利于公司长远发展,突出主业,保证公司大发展战略的实施。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    本次交易尚需获股东大会批准,签订《股权转让协议》方可生效。

    七、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断,就本次股权转让发表如下意见：

    公司本次五项股权转让的价格以主要中介机构审计报告为基准,同时也考虑了品牌等无形资产的价值,关联交易是公平、公正、公开、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    全体独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他参会董事一致同意本次关联交易。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议及董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、华寅会计师事务所的审计报告。

    (1)广西国力投资担保有限公司审计报告［寅会(2004)3203号］；

    (2)广西国发珠宝制造有限公司审计报告［寅会(2004)3204号］；

    (3)北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司审计报告［寅会(2004)3205号］。

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十三日