本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年8月23日在公司会议室召开,公司董事长王世全先生主持会议,应到董事9名,实到董事7名,董事张荣庆先生因公务未能出席。公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案：

    一、审议并通过《公司2004年半年度报告全文及摘要》；

    二、审议并通过《关于调整公司部分董事的议案》；

    同意沈祖陶先生因身体健康原因辞去董事、副董事长、副总经理职务,公司董事会对沈祖陶先生在职期间的工作表示肯定。同时,提名陶音先生为董事候选人(简历附后)。

    三、审议并通过《关于改变部分募集资金投资项目的议案》；

    因自然环境和市场环境变化,原计划投资4,166万元新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子的项目具有较大风险,本着对公司及公司股东利益考虑的原则,公司董事一致同意将该募集资金投资项目变更为投资中药生产线技改扩建项目,该项目总投资4,620万元。公司独立董事张?先生、吴文军先生和冯家辉先生同意此变更,并发表了独立意见。详细内容见《变更部分募集资金投资项目的公告》(临2004-11)。

    四、审议并通过《关于出让部分控股或参股子公司股权的议案》；

    为突出公司海洋生物农药、海洋生物医药两大主业,董事会一名关联董事回避表决,其他参会董事一致同意公司以12,862.74万元价格将下列控股或参股公司股权转让给广西国发投资集团有限公司(以下简称国发集团公司)：

    (1)出让公司持有的广西国力投资担保有限公司95%股权；

    (2)出让公司持有的广西国发珠宝制造有限公司99%股权；

    (3)出让公司持有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%股权；

    (4)出让公司持有的北京银河世纪投资顾问有限公司20%股权；

    (5)出让公司持有的深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%股权。

    由于国发集团公司是本公司的第一大股东和控股股东,上述五笔交易构成关联交易。公司独立董事张?先生、吴文军先生和冯家辉先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。详细内容见《关于转让部分控股或参股子公司股权的关联交易公告》(临2004？12)。

    五、审议并通过《关于将南北大厦装修改造为公司药品仓库和分公司办公场地的议案》；

    同意将公司在北海市北部湾东路的框架楼进行装修改造,使其成为公司GSP药品仓库和公司下属分公司的办公场地,预算投资4,200万元。

    六、审议并通过2004年10月15日在公司会议室召开2004年第一次临时股东大会有关事宜的议案。

    七、审议通报董事长近期根据《公司章程》规定权限的决定情况,并报董事会备案：

    1、2004年5月28日,董事长决定公司与著名影星张国立、邓婕及王志刚共同投资设立北京国立?邓婕化妆品有限公司。该公司注册资本1,000万元人民币,本公司占注册资本75%。

    2、2004年5月30日,董事长决定对办公楼进行扩建改造并安装办公智能化综合系统,预算投资为730万元。

    3、2004年6月5日,董事长决定分别以人民币335.20万元、66.78万元、17.22万元将湖南国发精细化工科技有限公司的15.96%、3.18%、0.82%股权转让给袁隆平农业高科技股份有限公司和经营管理层胡晓珊先生、曹素芸女士。

    4、2004年8月10日,董事长决定将北海国发海洋生物农药有限公司出资250万元持有广西国力投资担保有限公司5%的股权转让给北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司,转让价格为266.46万元。

    以上第二、三、四项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    附陶音先生简历：

    陶音先生,中国国籍,现年30岁,研究生学历,曾任浙江远通期货经纪有限公司交易部主管,公司证券部经理、董事会秘书,1999年11月15日至2001年3月10日曾任本公司第三届董事会董事。现任本公司副总经理。

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十三日

    北海国发海洋生物产业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    由于原投资项目的自然环境和产品的市场环境已发生较大的变化,继续投资建设该项目的潜在风险较大,为对本公司全体股东负责,公司通过认真分析、慎重研究,拟将募集资金投资项目进行如下变更：

    ●原投资项目名称：新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目

    ●新投资项目名称：中药生产线技改扩建项目

    ●改变募集资金投向的数量：本次拟变更投资金额为4,166万元

    ●新项目预计完成时间、投资利润率：预计2005年上半年完工,年投资利润率(税前)16.03%,年投资净利润率10.74%。

    ●预计正常投产并产生效益的时间：2005年下半年。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］第134号文核准,公司于2002年12月27日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行4,500万股人民币普通股,每股发行价6.69元,实际募集资金净额为28,700.91万元(扣除发行费用后)。本次募集资金拟投入项目为：年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目、新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目、年产2000万支珍珠明目滴眼液技改项目、珍珠超微粉体生产线扩建项目、新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目、扩建北海国发海洋生物技术研究开发中心项目和补充流动资金,共计七个项目。

    至2004年6月30日,已累计使用募集资金2,1667.65万元,占募集资金总额的75.5%,尚未使用募集资金7,033.26万元。

    1、本次改变募集资金投资项目：本次拟变更募集资金投资项目是新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目,该项目原计划投资4,166万元,占募集资金总额的14.5%。至目前为止,该项目尚未投资。

    2、新投资项目名称及金额：变更后的新项目为中药生产线技改扩建项目,总投资4,620 万元。

    3、公司第四届董事会第十一次会议一致通过了该变更募集资金投向的议案。

    二、改变募集资金投资项目的原因

    原项目于1999年10月10日经广西壮族自治区经济委员会桂计工业［1999］363号文《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司珍珠贝免疫与代谢调控因子项目建议书的批复》批准,项目总投资4,166.00万元,其中固定资产投资2,989万元,流动资金1,177万元。新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目未实施原因：

    在2003年之前,北部湾地区的珍珠养殖普遍是在浅海滩涂上进行,珍珠养殖户主要采用传统数量型密集平养技术,因此普遍存在着脱核率高、含珠率低、优质珠少、珍珠层较薄等问题。针对该状况,公司开发生产了珍珠贝免疫与代谢调控因子产品,该产品通过调节育珠母贝的免疫与代谢机能,从而可以达到降低育珠贝的死亡率,提高珍珠产量和质量的目的。该产品对浅水滩涂贝类养殖使用具有特效,当时预测市场前景广阔。随着近年来北海沿岸地区的工业快速发展,环境污染加剧,浅海滩涂养殖环境遭受进一步恶化,珍珠养殖户开始采用从日本引进的质量型低密度深水吊养新技术进行珍珠养殖,养殖场所由原来的浅海滩涂转变到深水区域。在深水区域使用珍珠贝免疫与代谢调控因子项目产品的效用会明显降低,由于养殖户珍珠养殖方式的改变,使得该项目产品的市场前景变得不容乐观,如果继续实施原项目将面临较大风险。另外,由于公司股票2002年12月27日才被核准发行,距项目可研编制时间间隔较长,募集资金2003年初才到位,市场情况发生了较大变化。面对客观实际情况,公司本着对股东负责的精神,经公司慎重研究,决定放弃实施新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目。

    三、新项目的具体内容说明

    1、项目位置：项目位于广西壮族自治区北海市工业园区的北海国发海洋生物科技园。

    2、投资总额、资金来源和建设期：项目总投资4,620万元(其中：固定资产投资2,870万元,流动资金1,750万元)。资金来源为变更募集资金投入,不足部分由公司自筹解决(其中4,166.00万元由公司原上市募集资金投资项目？？？年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目的4,166.00万元投资变更投向解决,其余454.00万元由公司自筹)。项目建设期为1年。

    3、建设规模：按照GMP标准新建现代化的中药提取车间、中药固体制剂(片剂、胶囊剂、颗粒剂)生产车间和中药丸剂生产车间。建成后将形成年处理中药材1650吨的中药提取能力,并主要生产市场较为畅销和潜力巨大的中成药,包括复方苦木消炎片2.5亿片、海马舒胸片2.5亿片、珍珠胶囊1亿粒、胃肠宁颗粒1000万袋、天麻丸(水蜜丸)200吨、七宝美髯丸(大蜜丸)100吨。

    4、财务评价：经测算,该项目的建设期为1年,2005年上半年可完全投入使用,建成使用第一年预计产品投产达产率为设计能力的80%,第二年预计产品投产达产率为设计能力的100%,预计正常年的营业收入可达7,421万元,年利润总额740.60万元,年净利润496.20万元,年投资利润率16.03%,年投资净利润率10.74%,税后静态投资回收期为7.25年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景：目前,全球药品市场正沿着一条清晰的上升通道稳定增长。据有关资料预测,今后十年,全球药品销售额每年将增长7%左右。随着人们对化学药品副作用的深入认识,使国际医药市场中天然药物的用途和影响不断扩大。我国医药行业在“入世”以后,原来以化学药物为主的医药工业格局将发生变化,为促进中药产业的规模化、集约化创造了良好时机。中药产业是我国医药产业中独具特色和优势的领域。传统中药的现代开发将成为我国新药创新的重要出路,现代中药可望成为参与药品市场竞争、解决13亿多人口用药问题的重要手段。广西中药资源非常丰富,原材料优势突出,且公司具有多年生产中药提取、中成药的经验,生产工艺成熟。特别是公司拥有较为完善的医药批发、零售网络,公司实施中药生产线技改扩建项目可以形成医药生产规模效益,充分发挥企业综合效益。

    2、风险提示：

    (1)原材料价格上涨风险：本项目的主要原材料为中药材。今年以来,原材料大幅上涨,直接影响到公司盈利能力。对此,公司将与多家供应商建立长期稳定的供货关系,保持原材料的及时供应和价格相对稳定；同时采用竞标采购方式,进一步拓展原材料供应新通道,降低采购成本,降低原材料价格上涨的市场风险。

    (2)管理风险：公司虽然具有多年的生产销售经验,拥有成熟稳固的批发零售网络,但随着规模的扩大,公司员工的实践经验和熟练程度可能还与业务快速发展要求有一定的差距,因而在经营的过程中,有可能会出现一定的管理风险。对此,公司将通过强化员工培训,引进专业人才、建立有效的激励机制,加强企业文化建设,形成适应公司快速发展的经营管理团队,有效防范可能出现的管理风险。

    (3)同业竞争的风险：目前,国内中成药进入门槛比较低,但由于市场本身具有相当大的潜力,也容易为潜在的竞争对手所关注,整个制药行业的市场竞争十分激烈。对此,公司将加大营销力度,努力拓展市场；不断地进行技术创新,促进产品升级换代,拓展服务手段、提高服务质量以赢得稳定的客户资源,防范可能出现的市场风险。

    五、有关部门对中药生产线技改扩建项目的审批情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂中药生产线技改扩建工程项目的可行性研究报告,已经得到北海市经济贸易委员会(北经贸技字［2004］7号)的批准。

    六、变更募集资金投向的有关情况说明

    1、2004年8月23日,公司第四届董事会第十一次会议应到董事9人,实到7人,与会董事对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了认真的审议,会议以现场投票表决方式,一致通过了该议案。2004年8月23日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    2、董事会、监事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》还需提交2004年10月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议。

    七、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员及管理层关于项目汇报介绍和相关说明后,对所关心问题进行了质询和探讨。经充分讨论,基于对该事项独立、客观、公正的判断,发表独立意见如下：

    1、同意放弃实施募集资金投资年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目,将该项目的募集资金投资变更为投资4,620万元的中药生产线技改扩建项目。

    2、本次变更部分募集资金投资项目是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,是必要的,可行的。本次变更有利于充分发挥募集资金的综合效益,符合公司发展战略和广大投资者的利益。

    3、本次变更部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行。

    4、变更募集资金投资项目程序符合相关法律、法规的规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议及经与会董事签字的会议记录。

    2、公司公开发行股票招股说明书。

    3、公司第四届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录。

    4、公司独立董事签字的独立意见。

    5、《北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂中药生产线技改扩建项目可行性研究报告》。

    6、北海市经济贸易委员会对《关于中药生产线技改扩建项目可行性研究报告》的批准文(北经贸技字［2004］7号)。

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    2004年8月23日