中国证券监督管理委员会：

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（股票代码：600538；以下简称“北海国发”）2002年度首次发行4,500万A股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关规定，于2004年4月19日至4月23日委派专人对北海国发进行了回访，实施了必要的核查程序，北海国发的责任是提供真实、准确、完整的有关材料，为本回访报告提供依据。回访报告已经我公司内核小组确认，现将回访情况报告如下：

    一、北海国发募集资金使用情况

    经中国证监会证监发行字[2002]134 号文批准，北海国发于2002 年12 月27 日采用向二级市场投资者定价配售发行的方式首次向社会公开发行4,500 万人民币普通股，发行价每股人民币6.69 元，募集资金总额30,105 万元，扣除发行费用1,405 万元，实际募集资金金额28,700 万元。上述资金已于2003 年1 月3 日全部到位，并经由华寅会计师事务所有限责任公司出具寅验字[2003]第3001 号验资报告验证。

    1、募集资金计划投资与实际投资情况的比较

    截止回访日，北海国发已投入使用募集资金18,224.36 万元，具体使用情况如下：

    单位：万元

序号       项目名称       计划投资总额   计划投资进度  实际投资   完成进度
1    年产5000 吨净土灵海    6,651.00      建设期1年    3,489.36    52.46%
     洋生物农药技改项目
2    新建年产3000 吨海藻    3,524.30      建设期1年    1,963.17    55.70%
     氨基酸叶面肥项目
3    年产2000 万支珍珠明    4,329.00      建设期9个月  3,581.43    82.73%
     目滴眼液技改项目
4    珍珠超微粉体生产       4,453.00      建设期1年    3,746.48    84.13%
     线扩建项目
5    新建年产150 万盒珍珠  4,166.00       建设期1年          －        －
     贝免疫与代谢调控因子项目
6    扩建北海国发海洋生物  1,920.00       建设期6个月  1,786.31    93.04%
     技术研究开发中心项目
7    补充流动资金          3,656.70       建设期1年    3,657.61   100.00%
     合计                 28,700.00                   18,224.36    63.50%

    募集资金使用情况说明：

    截止回访日，北海国发7 个募投项目中，已开工建设的项目为6 个，尚未开工建设的项目为1 个，具体情况说明如下：

    A、募投项目已开工但未完工的主要原因：

    ①2003 年上半年由于SARS 疫情在全国范围内流行，致使许多项目的设备采购被迫推迟，从而影响了整个募投项目的实施进度。

    ②随着我国经济的高速增长，在全国范围内出现了电力供应严重不足。为了缓解用电紧张的局面，2003 年下半年全广西开始实施拉闸限电，进行限量使用，从而影响了整个募投项目的建设工期。

    ③珍珠明目滴眼液项目的大型成套设备原计划为国产设备，但为了更好地保证产品质量和提高生产效率，公司决定更改为意大利进口设备，由于该设备到达国内后须在北京进行展销，因此使整个设备安装向后推迟了数月。

    B、新建年产150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目未实施原因：

    随着近年来北海地区工业的快速发展，北海周边浅海地区受环境污染的影响，海水质量有所下降，该地区的珍珠养殖方式由原来传统数量型密集平养技术的浅海滩涂养殖逐渐转变为近年来从日本引进的质量型低密度深水吊养养殖。由于在深水区域使用珍珠贝免疫与代谢调控因子项目产品的效用会明显降低，这使得珍珠贝免疫与代谢调控因子项目产品的市场前景不如前期预测。针对上述情况，北海国发的经营管理层本着对公司和股东负责的精神，决定暂缓实施年产150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目，并根据公司未来产业发展的目标积极寻找合适的项目准备进行替换，北海国发董事会承诺公司若发生变更募集资金投资项目的情形，将按照有关法律程序进行审议并向社会公告。

    2、募集资金投资项目产生的效益情况：

    由于募集资金投资项目均在建设期，截止回访日，暂时没有产生效益。预计年产5000 吨净土灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000 吨海藻氨基酸叶面肥项目于2004 年9 月产生效益，年产2000 万支珍珠明目滴眼液技改项目和珍珠超微粉体生产线扩建项目于2004 年6 月产生效益。

    3、对暂时闲置的募集资金的安排：

    截止回访日，北海国发已投入使用募集资金18,224.36 万元，募集资金余款以银行存款的方式存放在银行。根据公司已公布的2004 年第一季度报告，截止2004 年3 月31 日，公司账面上尚有货币资金21,866.64 万元，大于剩余募股资金的金额，表明公司募股资金得到了安全有效的控制。

    二、北海国发的资金管理情况

    北海国发制订了资本金和营运资金的管理规定，对于资本金和营运资金的划拨制订了专门的操作规程。

    北海国发资金的使用必须履行严谨的逐级请示和授权程序，根据资金的规模、性质和用途，经过适当的批准程序后予以实施，明确规定了资金必须按规定的用途和范围使用。

    北海国发建立了完整的资金核算、拨付、补充、报告制度和完善的财务管理监控体系，资金均存放于银行帐户内，其保管和使用得到安全、有效的控制。

    经我公司核查，未发现北海国发存在委托任何机构进行委托理财和资金管理等业务的情况，也未发现北海国发存在资金被控股股东占用的情况。

    三、北海国发盈利预测实现情况

    北海国发在本次首次发行股票中未进行盈利预测。

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计并出具寅会〔2004〕3136 号《审计报告》，2003 年度北海国发实现销售收入231,164,061.42 元，主营业务利润100,956,423.64 元，营业利润32,392,766.66 元，净利润28,093,746.95 元，全面摊薄净资产收益率6.15%，超过同期银行存款利率。

    四、北海国发业务发展目标实现情况

    北海国发在《北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》确定了坚持“科技兴海、海洋兴业”的经营方针，争取到2005年，发展成为具有较强核心竞争力的全国知名的海洋生物产业龙头企业和国家“科技兴海”示范基地，成为全国最大的南珠系列产品深加工企业和全国最大的海洋生物农药、生物肥料企业。总结而言，截止回访报告日，北海国发的业务发展存在如下特点：

    1、资产规模迅速扩大，资产结构更趋合理

    由于首次成功公开发行股票，与2002年12月31日相比，北海国发的总资产、净资产等都得到明显增长，资产负债率有所下降，资产结构更趋合理，为发展目标的实现打下了良好的基础。

    表一：主要资产指标对比表

项目        单位     2003年12月31日     2002年12月31日    增长比率
总资产       元      740,206,200.84     235,219,459.90      214.69%
净资产       元      457,140,278.52     142,037,403.14      221.84%
股本         元      110,800,000.00       65,80,000.00       68.39%
每股净资产   元                4.13               2.16        91.2%
资产负债率                   35.31%             37.28%       -1.97%

    2、主业更加突出，收入结构更加合理。

    根据北海国发2002年和2003年的年度报告分析，从动态上看北海国发的收入结构，其海洋生物农药的销售比重由2001年的23.31%上升到2003年的55.81%；而酒店服务及其他的收入比重由2001年的18.25%下降到2003年的4%。随着募集资金项目建设完工投产和北海国发利用非募集资金投资控股的广西国发珠宝制造有限公司、广西田园生化股份有限公司、北海国发医药有限责任公司和湖南国发精细化工科技有限公司进一步发挥效益，北海国发的主业将更加突出，2003年主营业务收入比2002年增加132,154,102.17元，增长133.48%。

    表二：收入结构比较表

项目                2003年              2002年                 2001年
              人民币元    比重     人民币元     比重     人民币元     比重
生物农药  129,020,875.35 55.81%  24,599,957.02 24.85%  21,926,286.87  23.31%
医药产品   69,561,161.53 30.09%  48,379,313.09 48.86%  45,592,061.19  48.47%
珠宝首饰   23,342,091.96 10.10%   6,662,476.15  6.73%   5,665,205.40   6.02%
酒店服务    9,239,932.58  4.00%  19,368,212.99 19.56%  20,873,076.53  22.20%
及其他
合计      231,164,061.42   100%  99,009,959.25   100%  94,056,629.99    100%

    3、利用非募集资金收购和设立新公司，做大做强主业

    通过收购广西田园生化股份有限公司和湖南国发精细化工科技有限公司将提高北海国发的农药产业在行业中的竞争力，完善公司农药产业产品结构，健全公司营销网络；收购北海市医药总公司和钦州市医药总公司后成立北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，将可以利用其完整的销售网络和专业队伍，扩大销售，强化内部管理，逐步占领北海市乃至环北部湾地区医药市场。上述资本运作的进行，为募集资金项目完成并很快产生效益进一步奠定了市场基础、管理基础和人才基础。

    4、调整组织结构，加强内部管理

    这主要体现在：

    (1)进一步调整组织机构，设立董事会秘书办公室、总经理办公室、计划财务部、审计部、人力资源管理部、质量监督管理部、企划管理部、项目管理部、医药产业事业部、珠宝产业事业部、化妆品产业事业部、研发中心；

    (2)制订了主要管理人员薪酬考核制度，确定了经营班子薪酬、下属公司经营班子薪酬及奖励的方案；

    (3)对子公司北海市珍珠有限责任公司的经营管理架构进行调整，将生物制药、化妆品业务分立，成立非独立法人的北海国发海洋生物产业股份有限公司生物制药厂和化妆品厂；保留北海市珍珠有限责任公司独立法人资格（现更名为北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司），珍珠首饰等其他业务在其构架内继续运作。

    综上所述，我们认为，北海国发的主营业务发展方向明确并且调整有效，经营状况良好，管理不断加强，抵御风险的能力逐步增强，具备持续发展能力，实现了专业化经营管理，达到了预期的阶段性目标。

    五、北海国发首次公开发行股票上市以来的二级市场走势

    北海国发本次公开发行的流通股股票，于2003年1月14日在上海证券交易所挂牌上市，该股票发行价为每股6.69元，上市首日开盘价13.88元，最高价14.50元，最低价12.65元，当日收盘价为14.23元，与发行价相比较，首日涨幅为113%，该涨幅与同期其他新发股票的首日交易涨幅基本相当。

    自股票上市流通至2004年4月23日，该公司股票的市场价格最高在2003年1月16日达到14.53元，最低在2003年11月13日达到6.88元，2004年4月23日收盘价为8.80元，从二级市场走势情况分析，公司的二级市场股票价格基本保持了与大盘指数同步的走势，交易量与交易价格呈正常波动态势，没有出现明显弱于大势的情况。上述情况表明，主承销商和发行人确定的发行价格每股6.69元是比较合理的，客观反映了北海国发股票的内在价值，同时也反映了公司股票的市场适销性。

    六、平安证券有限责任公司内部控制的执行情况

    平安证券有限责任公司在承销北海国发海洋生物产业股份有限公司2002年度首次公开发行股票发行期间，严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖北海国发股票的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门进行有效的监督，在首次公开发行股票的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    北海国发在首次公开发行股票招股说明书中披露的北海国发及其控股股东北海净海实业发展有限公司和北海国发的实际控制人王世全先生的承诺如下：

    1、北海净海实业发展有限公司承诺严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，依法行使股东权利，不对北海国发的生产经营、决策、人事等方面进行不当干预，不在中国境内任何地方以任何形式直接或间接从事与北海国发的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，避免侵害中小股东的正当利益。

    2、王世全先生承诺不会利用其在北海国发及北海国发股东中的地位从事任何损害北海国发及其中小股东利益的经营活动。

    3、北海国发的主要股东北海净海实业发展有限公司和北海国发的实际控制人王世全已承诺并声明不存在将其持有的北海国发股份进行质押或其它有争议的情况。

    4、北海国发的实际控股股东北海净海实业发展有限公司作出承诺：不进行与北海国发有同业竞争的生产经营活动，也不向北海国发以外的与北海国发有同业竞争的企业进行投资。不利用对北海国发的控股关系进行损害北海国发及北海国发其他股东利益的经营活动。

    承诺的履行情况：

    经过本次回访，询问有关当事人、调阅有关中介机构如会计师报告、公司董事会、监事会报告等，我们未发现北海净海实业发展有限公司和王世全先生有任何损害本公司及其中小股东利益的经营活动；不存在将其持有的北海国发股份进行质押或其它有争议的情况；北海净海实业发展有限公司不存在与北海国发有同业竞争的情况。本次首次发行股票中，我公司作为主承销商未向北海国发提供“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、2003年4月24日北海国发第四届董事会第三次会议决议提议将董事人数减少为9人，其中独立董事3名；决议同意邓乐平先生、王剑先生和王仕海先生辞去公司董事职务并提名吴文军为公司独立董事候选人。

    2、截止回访日，董事会重大投资议案，具体情况如下：

    时间         会议        投资项目                  投入资金 所占股权比例
2003年4月24日 四届三次  广西田园生化股份有限公司      1,650万元       55%
2003年4月24日 四届三次  北海市医药总公司                552万元       90%
2003年8月6日  四届五次  广西国力投资担保有限公司      4,750万元       95%
2004年4月7日  四届八次  购买北海市土地501亩           3,910万元        －
2004年4月7日  四届八次  湖南光达氨基化学科技有限公司 2,100 万元    98.36%

    3、根据2003年1月14日北海市中级人民法院协助执行通知书（2003年）北执字第86-2号，北海国发之持股2.58%的股东北海国际信托投资公司因与成都三利商贸有限公司北海分公司存在存单纠纷，被北海市中级人民法院判决冻结其拥有北海国发之三百万法人股，冻结期间为2003年1月14日至2004年1月14日。

    4、2003年12月15日，经公司第四届第七次董事会审议同意将北海国发海洋生物产业股份有限公司大酒店全部非货币性资产委托给北海裕华科技实业有限公司经营管理。期限三年，托管期间，北海裕华科技实业有限公司每月向公司支付托管费用60万元。

    5、2004年3月16日，北海国发为其控股子公司北海国发医药有限责任公司向中国建设银行北海分行申请3,000万元流动资金贷款提供担保。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了北海国发首次发行股票后的募集资金使用、经营状况、资金管理、业务进展情况等，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    [本页无正文，本页为平安证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行A 股的第二次回访报告之盖章签字页]

    

平安证券有限责任公司

    法定代表人（授权代表人）：

    日期： 年月日