本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)2002年年度股东大会于2003年5月28日上午9：00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)15人,代表股份49,665,375股,占公司有表决权股份总数的44.82%。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王世全先生主持。北京同维律师事务所鲍卉芳律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。公司部分董事、监事、高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票表决的方式通过以下决议：

    1、公司董事会2002年度工作报告；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    2、公司监事会2002年度工作报告；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    3、公司2002年年度报告正本及摘要；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    4、公司2002年度财务决算报告；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    5、公司2002年度利润分配预案；

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计,2002年公司实现净利润23,693,989.51元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金4,750,872.36元和5%的法定公益金2,375,436.19元,加年初未分配的利润40,968,027.83元,可供分配的利润为57,535,708.79元。

    根据公司招股说明书承诺,公司股票发行前的未分配利润新老股东共享,因此,本次分配以公司发行A股后总股本110,800,000股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),共计11,080,000.00元,剩余46,455,708.79元未分配利润待以后年度分配。本年度不送红股,也不进行公积金转增股本。

    同意49,450,000股,占出席会议有表决权股份的99.57%；反对215,375股,占出席会议有表决权股份的0.43%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    6、关于续聘会计师事务所及支付2002年度审计费用的议案；

    公司续聘华寅会计师事务所有限责任公司作为公司2003年度财务报告审计机构,聘期一年,同意支付2002年度的审计业务费人民币叁拾万元整(￥300,000.00)。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    7、关于公司董事调整的议案；

    (1)邓乐平先生辞去公司第四届董事会董事职务；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (2)王剑先生辞去公司第四届董事会董事职务；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (3)王仕海先生辞去公司第四届董事会董事职务；

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    (4)选举吴文军先生为公司第四届董事会独立董事。

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    8、关于授权公司董事会及董事长权限的议案；

    授权“年度单项累计金额在公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用,由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证,由董事会通过决议做出决定；年度单项金额在净资产(以最近一次审计报告为准)10%范围内的资产运用决策,由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。”

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    9、关于公司董事、监事津贴的议案；

    公司董事、监事薪酬及津贴标准如下：

    (1)董事长：薪酬18万元/年,津贴2万元/年；

    (2)副董事长：在公司兼任职务：薪酬14万元/年,津贴2万元/年；不在公司兼任职务：津贴8万元/年；

    (3)独立董事：津贴8万元/年；

    非经营层董事：津贴5万元/年；

    经营层董事：年薪以其在经营管理层薪酬标准确定,津贴2万元/年；

    (4)监事会召集人如果在公司专职工作,其年薪及津贴合计为13万元/年；如果监事会召集人为兼职的,其津贴为3万元/年,不在公司任职的监事津贴为1.8万元/年,在公司任职的监事津贴为1万元/年。

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    10、关于修改《公司章程》的议案；

    修改《公司章程》的部分内容,具体内容如下：

    (1)第十三条修改前：经公司登记机关核准,公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、生产和销售,珍珠及其系列产品的生产和销售,免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售,生物农药的批发、零售,海产品养殖与销售,对滴眼剂、颗粒剂、片剂、散剂、胶囊剂、口服液等海洋生物制药项目的投资,旅游酒店服务(供分支机构用)；经营本公司自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外),经营进料加工和“三来一补”业务。

    修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售,免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售；生物农药的批发、零售；海产品养殖与销售；经营本公司自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外),经营进料加工和“三来一补”业务；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务(供分支机构经营)。

    (2)第十八条修改前：公司定向募集设立时的所有法人股及内部职工股在广西证券登记公司集中托管。

    修改后：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    (3)第九十三条修改前：董事会由11名董事(其中两名独立董事)组成,设董事长1名,副董事长2名。

    修改后：董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成,设董事长1名,副董事长2名。

    (4)第九十七条修改前：年度单项累计金额在公司净资产10%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用,由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证,由董事会通过决议作出决定。

    董事会对年度单项累计金额超过公司净资产10%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。

    修改后：年度单项累计金额在公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用,由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证,由董事会通过决议做出决定；年度单项金额在净资产(以最近一次审计报告为准)10%范围内的资产运用决策,由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。

    董事会对年度单项累计金额超过公司净资产(以最近一次审计报告为准)30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。

    同意49,665,375股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    三、公证或者律师见证情况

    本次股东大会由公司聘请北京同维律师事务所鲍卉芳律师出席了会议并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2002年度股东大会决议；

    2、公司2002年度股东大会法律意见书；

    3、公司2002年度股东大会议案。

    特此公告

    

北海国发海洋生物产业股份有限公司

    2003年5月28日