一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司的治理比较规范,但还须从以下几个方面进行改进：

    (一)公司激励约束机制不健全,尚未实施股权激励计划；

    (二)进一步加强董事会专门委员会的建设和强化专业部门的职责,建立健全各项内部管理制度,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；

    (三)进一步强化内部审计稽核工作,加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用；

    (四)对公司董事、监事、高管的培训力度需进一步强化；

    (五)进一步完善股东大会网络投票制度,为公司全体股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障；

    (六)加强监事会的权限,提升监事会的地位,从财务等方面全面监督企业的运作；

    (七)完善公司信息披露机制,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

    (八)加强与投资者的沟通和交流,增强公司经营管理的透明度,保障投资者的利益。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

    (一) 公司运作较为规范。

    1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规范意见》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司积极主动地适应形势的发展要求,使用网络投票系统,实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权利,确保中小股东利益；公司关联交易公平合理,并对定价依据进行了充分披露。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五独立",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会进一步完善了董事会议事规则,董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极学习和熟悉有关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    4、关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,依照公司的相关制度,综合考虑个人的工作业绩和对公司发展的贡献发放高管薪酬及奖励。

    6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护社会、股东、客户、员工、债权人等利益相关者的合法权益,努力创造和谐、共赢的合作环境,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    7、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度,并通过网络、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系,对来自投资者的咨询,公司董事秘书办公室都及时、详尽地予以答复,最大程度地满足了投资者的信息需求。

    (二)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完整、独立。

    1、在业务方面：公司业务独立于控股股东,作为生产经营型企业,拥有完整独立的供应、生产和销售系统,独立核算、独立承担责任和风险,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不依赖于股东或其它任何关联方,完全独立于控股股东,不存在同业竞争的情况。

    2、在人员方面：公司人员、劳动、人事及工资完全独立,总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。

    3、在资产方面：公司资产完整,产权关系明确,与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚,公司作为独立的法人依法自主经营,没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

    4、在机构方面：公司建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。

    5、在财务方面：公司设有独立的财务会计部门、财务负责人,有完整独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,开设了独立的银行账户,并依法独立纳税。

    (三)公司的内控制度较为完善、全面。

    1、公司内部控制制度较为完善,实施较为有效。

    公司已制订了《下属企业董监事委派制度》、《重大事项报告制度》、《财务管理制度》、《绩效考核制度》等一系列的内部控制制度,涵盖了公司及下属企业财务管理、材料采购、销售管理、对外投资、对外担保、兼并重组、考核激励等各项经营行为和整个生产经营过程,公司加强对以上制度执行的监督管理,确保各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。

    2、公司内部审计制度和相关执行机构健全。

    公司制订了较为健全的《内部审计制度》,设立了独立的内部审计机构开展审计工作,监督公司及下属企业内部控制制度的建立和执行情况,并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计,确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。

    (四)公司信息披露规范、透明。

    公司上市以后一直将信息披露作为重要的工作和应切实履行的义务,董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制订了《北海国发海洋生物产业股份有限公司信息披露管理制度》。公司信息披露的程序为：董事会秘书负责编制,董事会审议通过后,由董事长签发,董事会秘书办理信息披露手续,符合相关法律法规的规定。

    公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程,公司还制订了《重大事项报告制度》,完善重大信息的收集、披露、反馈等工作流程,为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。

    上市以来,公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了公司稳健运行和自律管理。

    (五)公司募集资金管理规范。

    公司加强对募集资金的管理,将募集资金总额及时完整地存放在银行设立的募集资金使用专户中,严格按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用,实行专款专用制度；公司组织专门人员对募投项目的进度、工程质量等进行检查监督；财务部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果；变更募集资金用途严格按法定程序办理,经董事会审议后提交股东大会审批。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司经理层特别是在2006年未能保持稳定性,主要原因是公司的薪酬结构比较单一,公司经理缺乏激励机制,个人收入和公司业绩未建立直接的联系,未能对经理人员起到足够的激励作用,更好地留住优秀的人才。对此,公司应加强公司治理,探寻并建立有效的激励约束机制,完善激励机制,引入员工持股计划和管理者股权激励,促使管理层关注企业的平稳、健康发展。

    2、本公司章程第一百六十一条规定"公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会",但到目前为止,公司尚未设立以上专门委员会。公司将尽快设立董事会专门委员会,加强各委员会的职能,更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。

    3、公司对董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。主要原因是在2006年公司经理层人员在任期内更换的频率较高,未能保持足够的稳定性,导致公司对其培训工作不便开展。

    4、股东大会的召开方式有待进一步完善。公司在股东大会的召开方式上,除2005年进行股权分置改革时采用网络投票和征集中小股东的投票权外,公司在召开股东大会时仅限于现场会议。主要原因是公司对该项制度认识不足。

    5、公司与投资者的沟通需进一步加强。公司应加强与投资者的沟通,通过网络等方式召开业绩说明会,增加与广大投资者的沟通机会,让投资者能够了解公司的生产经营状况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    在近期的工作中,公司主要做好以下整改工作：

    (一)实施股权激励计划。

    完善公司的绩效考核制度,按照有关规定和公司的实际情况积极推进公司的股权激励计划,借此加强人力资本在公司中的地位和作用,以此留住人才。通过股权的行使将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密相连,从而减少管理者的短期行为,充分调动经营者的积极性,使其更加着力于企业的长远发展。

    在国家政策允许情况下,争取尽快启动公司的股权激励计划,责任人为公司董事会秘书。

    (二) 加强董事会下属专业委员会的建设。

    公司将为董事会各专业委员会切实履行职责、发挥专业作用创造条件,进一步明确决策流程,使各专业委员会对公司重大决策能够做到完整的事前分析、有效的事中监控、全面的事后评价,为董事会决策提供重要支持。

    在今年9月底完成,责任人为公司董事会秘书。

    (三)加强公司的财务管理、审计和监督。

    建立健全公司各项财务规章制度,加强对固定资产购置及日常监督检查工作,做到账账、账卡、账实相符,加强对财务人员的管理,加强对各下属企业的检查、监督和审计力度,保障资产的安全和完整,提高风险防范能力。

    在今年9月底完成,责任人为公司财务总监。

    (四)加强对董事、监事及其他高管人员的培训,增强诚信意识。

    1、公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,增强其责任感,促进其更加忠实、勤勉地履行职责,提高公司决策和管理的规范性。采取有效措施保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。

    2、加强公司高管及信息披露工作人员对信息披露制度的学习,避免选择性信息披露,造成信息披露的不公平性,并强化相关人员的工作责任心和诚信意识。

    此项工作整改时间结合证券监管部门安排的时间进行,责任人为公司董事会秘书。

    (五)完善公司股东大会网络投票制度。

    公司将按照证券监管部门的要求和《公司股东大会议事规则》的相关规定,在股东大会的召开方式上,尽量采取以现场表决、网络投票表决、征集投票权相结合的方式召开股东大会,为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障,切实保障中小投资者的权益。

    该问题在以后的实际工作中持续改进,责任人为公司董事会秘书。

    (六)强化监事会的职能。

    加强监事的职权,提升监事会地位,强化监事会在财务管理、内部审计等方面的监督作用,全面地监督企业运作。

    在今年9月底完成,责任人为公司监事会主席。

    (七)完善公司信息披露制度。

    继续加强对公司负责信息披露工作人员相关业务知识的培训和学习,继续修订完善公司《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》,严格按照公司信息披露管理办法等制度执行,保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    在今年9月底完成,责任人为公司董事会秘书。

    (八)重视和加强投资者关系管理。

    进一步加强公司网站的建设,及时更新网站内容,使更多的投资者及时了解公司的发展状况。通过召开业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通,增加公司运作和管理的透明度。继续重视公司投资者关系管理工作,在实际工作中采取灵活多变的沟通方式加强与投资者的沟通,增强投资者对公司的信心。

    在今年9月底完成,责任人为公司董事会秘书。

    (九)加强企业文化建设。

    企业文化存在于经营和管理的各个环节,又影响和左右经营和管理的效果。通过制订科学的经营管理和各项制度充分体现企业的核心理念、人本思想和价值观,使之成为规范、进而形成激励和约束机制,增强企业的凝聚力。通过开展形式多样的活动,提升企业品牌和形象,构建充满生机活力的"和谐国发"。

    整改期限：在日常工作中不断探索、完善。责任人为公司经理层、董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司具有特色的公司治理做法是引入外部监事制度。

    公司原第五届监事会主席张偲先生曾担任公司的独立董事,公司现任的第五届监事会主席胡哲宁先生也是经过股东大会选举,由股东代表、公司职工代表以外的人员担任公司监事。作为公司的外部监事,其人事关系不在公司,报酬由股东会确定,与公司行政机构和监事会都没有隶属关系,其职责主要是监督公司成员特别是监事是否尽到了勤勉义务,监督公司成员有无侵害公司和其他成员利益的行为。由于外部监事具有独立性,可以更加有效地履行监事的职责。

    六、其他需要说明的事项

    上市公司治理专项活动是规范上市公司运作、提升上市公司质量的重要举措,但做好上市公司治理是一项长期的工作。本公司将认真按照相关法规,坚持不懈、不折不扣地做好公司治理工作,规范公司运作,切实提高公司治理水平,促进公司健康持续发展。