特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2007年5月18日下午在公司会议室召开,王世全先生主持了会议。应到董事9名,实到9名,公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    审议通过《关于转让控股子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司股权的关联交易议案》；

    为了做大做强公司主业,同意公司将持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权以2006年12月31日经审计后的每股净资产为基础,作价440.35万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司,转让完成后,本公司不再持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司的股权。

    北海国发清华海洋生物技术开发有限公司：注册资本300万元,公司出资297万元,占其注册资本的99%,主要从事海洋生物、生化制品的研究,农副产品的加工,化妆品、建筑材料、化工产品(除危险品、剧毒品)、办公用品的销售。经中磊会计师事务所有限公司审计,清华公司2006年度总资产542.43万元,总负债97.63万元,净资产444.8万元,净利润31.28万元。

    公司独立董事对此发表了如下独立意见：(1)至本次关联交易止,北海国发清华海洋生物技术开发有限公司与同一关联人关联交易的金额为440.35万元,占北海国发清华海洋生物技术开发有限公司2006年度经审计净资产的99%,占上市公司北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年度经审计净资产的0.94%。此次股权转让的价格以北海国发清华海洋生物技术开发有限公司2006年度经审计的净资产为基础,是公平合理的。(2)本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他董事一致同意本次关联交易。(3)本次关联交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益。(4)同意将本公司持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权以440.35万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司。本次关联交易实施后,有利于做大做强公司主业,尽快实现公司的战略转型,促进公司高新技术产业的发展。

    此交易为关联交易,公司三名关联董事王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生回避表决。

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年五月十八日