本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    ■会议召开和出席情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)2006年年度股东大会于2007年5月18日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)共5人,代表股份79,155,898股,占公司有表决权股份总数的28.35%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所鲍卉芳律师、周延律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。

    ■提案审议情况

    会议审议并以记名投票表决的方式(其中第八项议案采用累计投票的方式)通过以下决议：

    一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    二、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    三、审议通过《公司2006年度独立董事述职报告》；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2006年公司亏损3,021.53万元,提取法定盈余公积252.1万元,2006年当年可供股东分配的利润-3,274万元,2006年初未分配的利润为9,945.07万元,2006年末累计可供投资者分配的利润为6,671.44万元,2006年末资本公积金为8,281万元。

    鉴于公司正处于产业调整的时期,为了实现公司的健康可持续发展,同意2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    五、审议通过《公司2006年年度报告正文及年度报告摘要》；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    六、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    七、审议通过《关于增补杨宁先生为公司董事的议案》；

    根据本公司章程第一百二十八条的规定："公司董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成。"因公司现只有8名董事,为了符合公司章程的相关规定,同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事。(简历附后)

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    八、审议通过《关于调整公司监事的议案》；

    同意选举胡哲宁先生为公司监事(简历附后)；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    同意选举李俊先生为公司监事(简历附后)；

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    胡哲宁先生、李俊先生同职工监事杨守金先生共同组成公司第五届监事会。

    九、审议通过《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》；

    为了突出主业,改变公司主业分散的状况,充分利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源,集中精力发展市场前景广阔的燃料乙醇生物质能源产业,形成新的利润增长点,同意公司以6,821万元的价格收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权。

    广西国发生物质能源有限公司(原广西杨森酒精有限公司)：成立于2002年1月,注册资本8,000万元,主要利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源从事无水乙醇、食用乙醇的生产和销售。公司从2005年开始对原有生产线进行扩建改造,2006年下半年竣工,经过近半年的调试、试产,具备年生产10万吨燃料乙醇的生产能力,公司获得国家质量监督检验检疫总局对酒精企业颁发的《全国工业产品生产许可证》,通过ISO9001：2000质量管理体系认证,被广西自治区工商局授予2004年度"守合同重信用"企业和南宁市消费者协会推荐为2006年度"消费者信得过单位",是南宁市农业产业化龙头企业。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的2006年度及2007年第一季度财务审计报告(中磊审字[2007]第 8155号),广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第一季度销售收入分别为4,756.6万元、1,355.7万元,净利润分别为88万元、-263万元。由于公司扩建改造工程在今年第一季度处于验收、调试试产期间,因而今年第一季度经营业绩不佳。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告(号码：中通桂评报字[2007]第006号,评估基准日：2007年3月31日),广西国发生物质能源有限公司总资产26,810.20万元,总负债19,988.63万元,净资产6,821.57万元。

    因广西国发生物质能源有限公司为本公司控股股东广西国发投资集团有限公司的全资子公司,此收购构成关联交易。公司一名关联股东广西国发投资集团有限公司回避表决。

    该项议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。公告刊登在2007年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意25,667,778股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十、审议通过《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的议案》；

    同意本公司控股99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司以2,700万元收购广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权,以300万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司10%的股权。收购完成后,北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司100%的股权。

    北海世尊海洋技术开发有限公司：注册资本3,000万元,本公司控股股东广西国发投资集团有限公司持有其90%的股权,北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有其10%的股权。北海世尊海洋技术开发有限公司,主要从事壳寡糖的研发和生产,其产品为北海国发海洋生物农药有限公司的主要原料。经上海东华会计师事务所有限公司审计,至2006年12月31日,北海世尊海洋技术开发有限公司总资产6,178.7万元,总负债4,178.7万元,净资产为2,000万元。北海世尊海洋技术开发有限公司各股东于2007年3月23日按照出资比例增加注册资本合计1,000万元,增资后实收资本变更为3,000万元。上海东华会计师事务所有限公司广西分所于2007年3月24日出具了验资报告(东会桂验字[2007]15号)。

    此项交易构成关联交易,公司一名关联股东广西国发投资集团有限公司回避表决。

    同意25,667,778股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十一、审议通过《关于转让控股子公司广西田园生化股份有限公司部分股权的议案》；

    广西田园生化股份有限公司(以下简称"广西田园")注册资本3,000万元,公司出资1,650万元,占注册资本的55%。广西田园2006年股东大会审议通过以资本公积金10转增6方案的同时按每股2.5元的价格向广西田园内部职工增资600万股,转增及增资后广西田园总股本达到5,400万股。本公司不参与增资,持有田园公司的股份增加为2,640万股,股权比例降为48.88%。

    为了发展市场前景广阔的生物质能源产业,突出公司主业,同意将公司持有广西田园23.11%(1,248万股)的股权以经审计后的每股净资产为基础进行适当溢价,按每股2.5元转让给广西田园经营班子及员工。股权转让完成后,公司持有广西田园股权减少为1,392万股,占总股本的比例下降为25.77%。

    经中磊会计师事务所审计,截止2006年12月31日,广西田园的总资产为16,148.7万元,总负债为7,483.18万元,净利润为2,744.64万元,资产负债率为46.3%,分红并转增后每股净资产为1.47元。

    同意59,802,834股,占出席会议有表决权股份的75.55%；反对19,353,064股,占出席会议有表决权股份的24.45%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十二、审议通过《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；

    根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,为进一步规范公司对外担保行为,保证公司及子公司正常的资金运转,确保日常生产经营,根据公司2006年对外担保实际情况及各子公司的借款计划,同意为公司控股的下属企业在1年内向银行申请借款时提供总额为20,450万元人民币的连带责任担保。其中：

    1、同意为公司控股100%的钦州医药有限责任公司向中国农业银行钦州分行申请750万元人民币流动资金借款提供连带责任担保,期限1年；

    钦州医药有限责任公司：主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售,注册资本800万元,截止2006年12月31日,总资产3,633.7万元,总负债2,515.6万元,净利润-67.1万元,资产负债率为69.2%。

    2、同意为公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请7200万元流动资金借款提供连带责任担保,期限1年；

    湖南国发精细化工科技有限公司：主要从事农业中间体,精细化工产品等生化农药生产、销售,注册资本3,050万元,截止2006年12月31日,总资产12,721.2万元,总负债5,607.7万元,净利润907.9万元,资产负债率为44%。

    3、同意为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司(以下简称"广西田园")向银行借款8,200万元人民币提供连带责任担保,用于补充流动资金。期限1年。

    广西田园生化股份有限公司：主要从事剂型农药的研究、开发、加工和销售,主要产品有杀虫剂、杀菌剂、除草剂等两百多个品种,截止2006年12月31日,注册资本3000万元,总资产16,148.7万元,总负债7,483.18万元,净利润2,744.64万元,资产负债率为46.3%。

    4、同意为公司控股100%的北海国发医药有限责任公司向银行申请1,800万元流动资金借款提供连带责任担保,期限1年。

    北海国发医药有限责任公司：主要从事医药批发、零售,注册资本为1,680万元,截止2006年12月31日,总资产5,978.8万元,总负债3,651.66万元,净利润143.98万元,资产负债率为61%。

    5、同意为公司控股100%的广西国发生物质能源有限公司向银行申请2,500万元流动资金借款提供连带责任担保,期限1年。

    广西国发生物质能源有限公司：主要从事无水乙醇、食用乙醇的生产和销售,注册资本为8,000万元,截止2006年12月31日,总资产 29,225.85万元,总负债20,995.67万元,净利润88万元,资产负债率为71.83%。

    对于公司为子公司在上述额度内提供的担保,在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于子公司上述额度以外要求公司提供的担保,需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十三、审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》；

    在公司归还银行借款后,为补充公司生产经营流动资金,同意在1年内向银行申请总额为3.173亿元的流动资金借款,具体如下：

    1、向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币5,190万元流动资金借款,期限1年。

    2、以公司资产作抵押向中国建设银行股份有限公司北海分行申请人民币5,900万元流动资金借款,期限1年。

    3、向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币9,400万元流动资金借款,期限1年。

    4、向中国工商银行股份有限公司北海分行申请人民币6,440万元流动资金借款,期限1年；

    5、以公司资产作抵押向中国农业银行北海市分行申请人民币4,800万元流动资金借款,期限1年。

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十四、审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》；

    同意将《公司章程》第十三条经营范围修改为："藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售,免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售；海产品养殖与销售；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；农药等毒害品(除剧毒品外)的批发；肥料的批发零售(授权经营)；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务(供分支机构经营)。"

    同意将对"经理"的称谓改为"总裁"。

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    十五、审议通过《关于支付2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》。

    同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2006年度的审计业务费用人民币54万元整。同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计机构,聘期为一年。

    同意79,155,898股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    ■律师见证情况

    公司聘请的北京市康达律师事务所鲍卉芳律师、周延律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    第五届董事会增选董事简历：

    杨宁先生：1956年2月出生,大学学历,中国民主促进会南宁市委常委,南宁市江南区第五届政协委员会委员。曾在广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地CIMS公司香港分公司总经理助理,广西山圩淀粉酒精化工厂厂长,广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产(工作)者、南宁市先进乡镇企业厂长(经理)、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。2006年12月25日起任公司总裁。

    第五届监事会补选监事简历：

    胡哲宁先生：1973年2月出生,大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监；(香港)中国投资管理有限公司深圳办总经理。2003年2月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。

    李俊先生：1970年4月出生,中专文化,中级会计师。1999年加入本公司,曾任本公司财务部、资金部经理。2006年4月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年五月十八日