特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容

    将本公司持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权以2006年12月31日经审计后的每股净资产为基础,作价440.35万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司。

    关联人回避事宜

    公司董事会有三名关联董事王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生,本次董事会议表决时,关联董事回避表决,其他参会董事一致同意本次关联交易。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易实施后,有利于做大做强公司主业,尽快实现公司的战略转型,促进公司高新技术产业的发展。

    需提请投资者注意的其他事项

    上述股权转让及关联交易已经公司2007年5月18日第五届董事会第十六次会议审议通过。

    一、关联交易概述

    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5,348.812万股,占股份总额的19.15%,是本公司的第一大股东和控股股东。

    2007年5月18日,本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司股权的关联交易议案》,即将公司持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权以经审计后的每股净资产为基础,作价440.35万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次转让构成关联交易。

    董事会三名关联董事王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生回避表决,其他参会董事一致通过该议案。

    公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、广西国发投资集团有限公司

    住 所：北海市北部湾东路78号

    法定代表人：王世全

    注册资本：5,000万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产投资开发、经营,对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

    2、北海国发清华海洋生物技术开发有限公司

    住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    法定代表人：王世全

    注册资本：300万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    股东：北海国发海洋生物产业股份有限公司,持股99%,张荣庆,持股1%。

    主营范围：海洋生物、生化制品的研究,农副产品的加工,化妆品、建筑材料、化工产品(除危险品、剧毒品)、办公用品的销售。

    至本次关联交易止,北海国发清华海洋生物技术开发有限公司与同一关联人关联交易的金额为440.35万元,占北海国发清华海洋生物技术开发有限公司2006年度经审计净资产的99%,占上市公司北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年度经审计净资产的0.94%。

    三、关联交易标的基本情况

    北海国发清华海洋生物技术开发有限公司：经中磊会计师事务所有限公司审计,清华公司2006年度总资产542.43万元,总负债97.63万元,净资产444.8万元,净利润31.28万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议股权的转让及价格

    北海国发海洋生物产业股份有限公司(协议甲方)同意将其持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权以人民币440.35万元转让给公司控股股东广西国发投资集团有限公司(协议乙方)。转让完成后,乙方持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权。

    2、股权交割及价款支付

    在将北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权过户到乙方名下后,乙方一次性向甲方支付全部股权转让款。

    3、协议生效条件：

    经双方授权代表签字、加盖公章后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易聘请中磊会计师事务所有限公司对北海国发清华海洋生物技术开发有限公司2006年度财务报告进行了审计,决定股权转让的价格以其净资产为基准,是公平合理的。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：此次交易有利于做大做强公司主业,交易价格以公允价格进行,没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定经董事会表决通过,程序合法。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及董事签字的会议记录

    2、经签字确认的独立董事意见

    3、股权转让协议

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年五月十八日