中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,海通食品集团股份有限公司(以下简称"公司")成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,并安排自查、整改工作时间进度。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将自查情况汇报如下：

    一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、公司内部管理体系需进一步完善；

    2、董事会下设各专门委员会的作用需进一步发挥；

    3、投资者关系管理工作需进一步加强；

    4、董事、监事、其他高管及控股股东的培训工作有待进一步加强。

    二、公司基本情况、股东状况

    本公司系2000年11月根据宁波市人民政府甬政发〔2000〕227号文批准,改制为股份有限公司,于2003年在上海证券交易所上市。公司目前总股本230,034,000股,其中控股股东陈龙海先生持有比例22.64%。公司是一家从事果蔬加工的农业产业化国家重点龙头企业,截止2006年底,公司总资产918,625,488元,净资产503,470,309.66元,每股收益0.06元。

    三、公司规范运作情况

    (一)股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    (二)董事会

    按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。 各董事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整,保存安全。

    董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了各专门委员会工作细则。

    (三)公司监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司制定有《监事会议事规则》,各监事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (四)公司经理层

    公司经形成了较为合理的经理层选聘机制,经理层任期内保持稳定。《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理办公会议制度》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

    总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约。

    (五)公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。

    (六)公司内部控制制度建设

    公司已按照国家有关法律法规及公司章程要的规定,形成了一套较为完善的内部控制制度体系,公司制定的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、人力资源管理、投资管理、及生产、销售、采购管理等方面,考虑了内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司的内控系统对公司的经营管理起了有效地监督、控制和指导作用。公司定期对各项制度进行检查和评估,确保各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行和完善。但与《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》要求比较还有一定差距,公司将根据指引及公司发展要求对公司内部控制制度进行不断完善。

    (七)公司独立性

    1、业务方面：本公司由有限公司整体变更而设立,公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。

    2、人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系,公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。

    3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权及非专利技术、商标,控股股东及关联方不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。

    4、机构方面：本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,也不存在股东单位干预本公司的生产经营活动的情况。

    5、财务方面：公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。

    (八)公司透明度

    公司根据证监会2007年3月发布的《上市公司信息披露管理办法》,于2007年5月9日召开的第三届董事会第一次会议上通过了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。

    三、公司治理存在的问题及原因

    本次,公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的要求,在治理方面整体情况良好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的利益,发挥了很好的作用,不存在重大问题。但上市公司的治理是项长期且复杂的系统工程,涉及到企业及市场等环境的各方面因素,为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需要进一步加强：

    (一)公司内部管理体系需进一步完善。

    按照中国证监会《关于开展不正当交易行为自查自纠工作》和上海证券交易所颁发的《上市公司内部控制指引》等有关文件要求,公司加强了内控制度建设,公司的内控制度已经基本建立健全,涵盖了公司经营活动的各个业务环节,能够适应管理的要求和公司的发展需要。但是随着今后经济政策的不断调整,根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,公司需进一步健全和深化公司内部控制制度,并在实际工作中有效实施。

    (二)董事会下设各专门委员会的作用需要较好地发挥。

    公司新一届董事会于2007年5月9日经2006年度股东大会选举产生,同日第三届董事会第一次会议通过设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会,并制定了各专门委员会的工作细则,并且聘请了专业知识丰富的独立董事担任各专门委员会委员,以充分地发挥专业人士的专业知识和工作经验,使其对公司发展和股东利益等方面发挥了积极作用。但在新形势下,如何较好地发挥董事会专门委员会的作用,公司经验不足,有待在实践中积极探索。

    (三)投资者关系管理工作需进一步加强。

    公司制定和完善了《投资者关系管理办法》,取得和增进了投资者对公司的了解与认同,特别是公司在股改中,通过多种方式积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通,树立了良好的公司形象,确保顺利完成了公司股改等项工作。在信息及网络时代,为加强和方便投资者的沟通工作,公司需通过网络沟通平台,更全面、更专业地开展投资者关系管理工作。

    (四)董事、监事、其他高管及控股股东的培训工作有待进一步加强。

    从目前看,公司的董事、监事、其他高管及控股股东都能够积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,但由于没能坚持经常性地自学,加上公司治理各项法律法规和规章制度涵盖的内容广泛,上述人员对相关法律法规、规章制度掌握的不够全面、准确,导致在日常工作中不能娴熟的使用和应用。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    根据上述情况,以及相关法律、法规的要求,公司拟定的整改计划如下 ：

    1、关于完善内部管理体系方面

    整改措施：公司将按照相关法律、法规和公司内控制度的规定,通过梳理各项规章制度,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。

    整改时间：结合公司实际情况,不断加强和完善。

    整改责任人：公司总经理周乐群和公司副总兼董事会秘书吴立忠。

    2、关于发挥董事会下设专门委员会的作用的问题

    整改措施：今后,公司日常的经营和决策过程中,公司将发挥董事会各专门委员会的作用,定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研究,提出改进建议,从而提高董事会的决策能力和治理绩效,促使公司健康、稳定、持续发展。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司董事长陈龙海和公司董事会秘书吴立忠。

    3、关于进一步加强投资者关系管理工作的问题。

    整改措施：通过多种方式,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下,积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通。公司已建立了联系电话、传真、电子邮箱及公司自已的网站,通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的社会和市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司副总兼董事会秘书吴立忠。

    4、董事、监事、其他高管及控股股东的培训工作有待进一步加强。

    整改措施：组织并督促董事、监事、其他高管及控股股东按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训。公司董事、监事、其他高管要坚持自学公司治理的相关知识,每年至少组织一次学习体会的交流会议。此外,本届新聘任的一位独立董事尚未取得独立董事资格证书,公司将于今年底前,督促其参加上交所组织的独立董事培训并获得合格证书。

    整改时间：常年。

    整改责任人：公司副总兼董事会秘书吴立忠。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司始终注重企业文化建设,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。企业文化的建设提升公司治理水平,保障公司健康、持续、稳定地发展。

    2、公司注重自主创新,在公司开发中心设立了博士后科研工作站,与江南大学等科研机构合作开展新产品开发及新工艺研究,获得了一些国家级科研成果,新产品开发提升了企业的核心竞争能力。公司研发中心被国家科技部认定为"国家认定企业技术中心",被农业部认定为"农产品加工技术研发中心蔬菜分中心"。

    3、公司采取厂区管理模式,发挥集团职能,加强宏观管理。各厂区根据各自实际情况及集团考核指标,走差异化发展模式,进行激励措施,激发了较好的潜能,实际效果明显。目前慈溪厂区平稳运作,余姚厂区逐渐成熟,营销总部和松江园区进行了资源整合。

    六、其他需要说明的事项

    为了更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议,公司设立了以下联系方式。

    接受分析评议电话：0574－63039922；

    公司邮箱：public@haitonggroup.com；

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn；

    宁波证监局：nbgszhl@csrc.gov.cn；

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn；

    公司网站：http://www.kaiz.com；

    上海证券交易所：http://www.sse.com.cn,公司治理评议专栏。

    公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

    海通食品集团股份有限公司

    2007年7月19日