浙江海通食品集团股份有限公司（以下简称”公司”）第一届董事会第十三次会议于2003年3月18日上午8：30在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的规定。与会董事以举手表决的方式,一致审议通过如下议案：

    1、审议并通过了《关于2002年度总经理工作报告的议案》。

    2、审议并通过了《关于2002年度董事会工作报告的议案》,提呈2002年度股东大会审议。

    3、审议并通过了《关于2002年度财务决算报告的议案》,提呈2002年度股东大会审议。

    4、审议并通过了《关于2003年度财务预算报告的议案》,提呈2002年度股东大会审议。

    5、审议并通过了《关于2002年度利润分配的议案》,提呈2002年度股东大会审议。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司上年留存可分配利润为28,917,416元,2002年度本公司共实现税后净利润35,937,741元,根据公司章程的规定,提取10％法定公积金3,593,774元,提取5％法定公益金计1,796,887元,本年度实际可供股东分配利润合计为59,464,496元。拟以2003年1月8日公司股份总数164,310,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派现41,077,55元,剩余18,386,996元结转至下年度。

    6.审议并通过了《关于审议2002年度审计报告的议案》。

    7、审议并通过了《关于提议聘请2003年度审计机构的议案》,提呈2002年度股东大会审议。会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构。

    8、审议并通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

    9、审议并通过了《关于浙江海通食品集团股份有限公司2002年度报告的议案》。

    10、审议并通过了《关于设立浙江海通食品集团股份有限公司销售分公司的议案》。

    11、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》,提呈2002年度股东大会审议。根据会议决议,章程第九十九条修改为“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。（一）董事会有权审批在一个会计年度内投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30％以下的对外投资项目。（二）董事会有权审批在一个会计年度内资产处置（包括资产收购、出售与置换）金额占公司最近一次经审计的净资产值的30％以下的资产收购、出售与置换项目。（三）董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的30％以下的对外担保项目。公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报役东大会批准。”

    章程第一百三十九条第（九）款后增加一款为第（十）款”审批决定在一个会计年度内投资总额不超过2000万元人民币的风险投资及其他投资”。

    12、审议通过了《关于提请召开2002年股东大会的议案》。

    （一）会议时间、地点：

    1、时间：2003年4月20日上午9点

    2、地点：浙江海通食品集团股份有限公司会议室

    （二）会议内容：

    1、审议《关于二00二年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于二00二年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于二00二年度财务决算报告的议案》；

    4、审议《关于二00二年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于二00二年度利润分配预案》；

    6、审议（关于公司聘请2002年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于设立余姚分公司的议案》

    8.审议《关于修订公司章程的议案》。

    （三）会议出席人员：

    1、截止2003年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东以及这些股东的代理人；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （四）登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2003年4月16日,上午8：30－11：30,下午2：00-5：00

    3、登记地点：浙江海通食品集团股份有限公司董事会办公室

    地址：浙江省慈溪市海通路528号

    邮政编码：315300

    联系人：岑洁

    联系电话：0574－63039988

    联系传真：0574－63039898

    （五）本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。