本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 本次会议无新增提案提交表决、无否决或修改提案的情况；

    2、 鉴于本公司为持有外商投资企业批准证书的 A股上市公司,本次股权分

    置改革方案涉及外资管理审批事项,因此在本次股权分置改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。本公司董事会将依照相关规定通过宁波市对外经济贸易合作局向商务部报送相关申请文件,在获得商务部的审批文件后,本公司将向上海证券交易所申请实施股权分置改革方案,并将及时刊登股权分置改革方案实施公告。

    3、 公司股票复牌时间安排详见公司刊登的股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2005年11月21日上午10：30。

    网络投票时间：2005年11月17日、11月18日、11月21日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点：浙江省慈溪市海通路528号公司会议室。

    3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长 陈龙海先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了会议。

    二、会议出席情况

    出席本次相关股东会议并参加表决的股东(包括股东代理人)共1734名,代表股份182791994股,占公司股本总额的79.46%。其中,参加表决的非流通股股东(包括股东代理人)的人数为 7名,代表股份160034000股,占公司股本总额的69.57%。参加表决的流通股股东(包括股东代理人)的人数为 1727名,代表股份 22757994股,占公司流通股股份总数的32.51%,占公司股本总额的9.89%。在参加表决的流通股股东(包括股东代理人)中,出席现场会议并投票表决的流通股股东(包括股东代理人)的人数为 26名,代表股份 1397280股,占公司流通股股份总数的2%,占公司股本总额的 0.61%。通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的流通股股东的人数为 1701名,代表股份21360714股,占公司流通股股份总数的30.52 %,占公司股本总额的9.29%。

    三、议案的审议和表决情况

    1、本次相关股东会议所审议的议案为《海通食品集团股份有限公司股权分置改革方案》。该改革方案的要点如下：

    (一)股权分置改革利益平衡对价安排

    公司非流通股股东陈龙海、慈溪恒通物产有限公司、德国投资与开发有限公司、周乐群、毛培成、罗镇江、周建祥为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,流通股股东总共获付2100万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的承诺事项：

    (1)全体非流通股股东承诺自所持有的非流通股股份获得“上市流通权”之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东慈溪恒通物产有限公司、德国投资与开发有限公司承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    (4)为实现公司经营管理队伍长期稳定,保持公司持续良性发展的优良态势,公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股份在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售,该期限满后十二个月之内,其通过交易所交易系统减持海通集团股份,出售价格不低于4.18元/股(相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。陈龙海、周乐群、毛培成及罗镇江同时还承诺：若其在所承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份或在禁售期期满后的十二个月内以低于承诺的股价出售所持有的原非流通股股份,则其愿意承担相应的违约责任：将出售股份所得价款的50%作为违约金支付给公司由全体股东共享。

    (5)全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案,承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内,在公司召开审议利润分配议案的股东大会时,将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权,促使公司在上述时期内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。

    (6)慈溪恒通物产有限公司承诺在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内,若公司股价连续10个交易日收盘价低于2.7元(期间若有除权除息,则作相应调整),其将投入不超过2000万元的资金,于下一个交易日从二级市场购入公司股票,直至公司股票价格达到2.7元或者投入资金达到2000万元。慈溪恒通物产有限公司承诺该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。

    (7)所有非流通股股东均在承诺中声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。

    2、议案的表决结果如下：

                   代表股份数    赞成股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    参加表决的全
    体股东          182791994   177718368    5048486      25140     97.22%
    参加表决的流
    通股股东         22757994    17684368    5048486      25140     77.71%
    参加表决的非
    流通股股东      160034000   160034000          0          0       100%

    公司本次股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案,此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还已获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案已获本次相关股东会议有效表决通过。

    3、前十大流通股股东的表决情况如下：

    序号                   股东名称   持股数量（股）   表决结果
    1                        晁浩娣           481240       赞成
    2                          张勇           402620       赞成
    3                        周永良           387610       赞成
    4                        郑德康           383400       赞成
    5                        邱君桃           379800       赞成
    6                        童春飞           377780       赞成
    7                        卢绪仁           372510       赞成
    8                        施建尔           339400       赞成
    9                        朱晴艳           286800       赞成
    10     江苏冶金资产管理有限公司           270960       赞成

    四、律师见证情况

    本次相关股东会议由北京市环球律师事务所上海分所张宇律师现场见证并出具了法律意见书,法律意见书的结论意见为：“公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席现场会议人员的资格以及本次相关股东会议的表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次相关股东会议形成的决议合法有效”。

    五、备查文件目录

    1、《海通食品集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》。

    2、北京市环球律师事务所上海分所出具的法律意见书。

    3、《海通食品集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

    海通食品集团股份有限公司

    二○○五年十一月二十二日