本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议的通知于2005年3月13日以电子邮件的方式发出。该次会议于2005年3月23日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到8人,未到董事罗镇江先生因公出差,委托董事周乐群先生代为参加会议并表决,实有表决权票数占应出席董事人数的100%。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。

    本次董事会会议按照公司法及公司章程的规定召开,经过了适当的通知程序,符合有关法律及公司章程的规定,会议合法有效。

    会议就下列议案进行了讨论,经与会董事举手表决,审议通过了如下决议：

    1、全体董事一致同意,审议通过了《关于2004年度总经理工作报告的议案》。

    2、全体董事一致同意,审议通过了《关于2004年度董事会工作报告的议案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    3、全体董事一致同意,审议通过了《公司2004年度报告及摘要的议案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    4、全体董事一致同意,审议通过了《关于2004年度财务决算报告的议案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    5、全体董事一致同意,审议通过了《关于2004年度利润分配预案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,按合并会计报表口径,2004年度本公司共实现税后净利润41,459,082元,根据有关规定提取法定公积金4,701,563元及法定公益金2,104,862元后,当年可供股东分配的利润为34,652,657元,再加上年初未分配利润48,296,234元以及扣除2004年度分配上年度现金股利29,575,800元后,本次实际可供股东分配的利润为53,373,091元。

    鉴于上述,提议本公司2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),共计派发现金红利28,754,250元,剩余24,618,841元结转至以后年度分配。

    6、全体董事一致同意,审议通过了《关于提议聘请2004年度审计机构的议案》,会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构,聘期一年,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。全体独立董事在会前已一致同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005年审计机构,并同意提交本次董事会审议。

    7、全体董事一致同意,审议通过了《关于免去张小霖女士副总经理职务的议案》,会议同意因工作变动原因,免去张小霖女士公司副总经理职务。全体独立董事已发表意见认为,此次解聘公司副总经理张小霖的相关提议、审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

    8、全体董事一致同意,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的公告。

    9、全体董事一致同意,审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》,并同意将此议案提交2004年度股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的公告。

    10、全体董事一致同意,审议通过了《关于提请召开2004年股东大会的议案》。

    (一) 会议时间：2005年4月25日上午9点

    (二) 会议地点：海通食品集团股份有限公司会议室

    (三) 会议议题：

    (1)审议《关于2004年度董事会工作报告的议案》；

    (2)审议《关于2004年度监事会工作报告的议案》；

    (3)审议《公司2004年度报告及摘要》；

    (4)审议《关于2004年度财务决算报告的议案》；

    (5)审议《关于2004年度利润分配的议案》；

    (6)审议《关于聘请2005年度审计机构的议案》；

    (7)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (8)审议《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    (四) 公司会议出席人员：

    (1)截止2005年4月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师。

    (五) 登记办法：

    A、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：(1)自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(样本见附件)、委托人股票账户卡；(2)法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    B、登记时间：2005年4月18日,上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    C、登记地点：海通食品集团股份有限公司证券法务部

    办公地址：浙江省慈溪市海通路528号

    邮政编码：315300

    联系人：岑洁

    联系电话：0574-63039988

    联系传真：0574-63039898

    (六)会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    (七)本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

    特此通知！

    

海通食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月二十五日

    1、附件：授权委托书格式。

    附件1

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席海通食品集团股份有限公司2004年度股东大会,并代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票。

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投弃权票。

    4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票( )反对票( )弃权票( )。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人身份证号码(或企业法人营业执照注册号)：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)