海通食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第四次会议于2004年10月25日下午在本公司二楼会议室召开,会议应出席董事9人,实际8名董事进行表决(独立董事张?先生授权独立董事黄董良先生代为行使表决权),实有表决权票数占应出席董事人数的100%。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议。

    本次董事会会议按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定召开,经过了适当的通知程序,符合有关法律及公司章程的规定,会议合法有效。

    会议就下列议案进行了讨论,经与会董事举手表决,作出如下决议：

    一、会议审议通过了《关于出资设立上海宏海食品生产有限公司的议案》。会议同意本公司控股子公司海通食品集团上海有限公司与日本国.

    日宏贸易株式会社共同出资设立上海宏海食品生产有限公司(暂名,公司名称以工商登记机关核准为准)。拟设立公司的注册资本为362万美元,海通食品集团上海有限公司以折合162.9万美元的人民币现金出资,占注册资本的45%；日宏贸易株式会社以折合199.1万美元的日元现汇出资,占注册资本的55%。拟设立公司的经营项目为各类果蔬饮料、冷冻食品的开发、加工、生产,销售公司自有产品,提供相应的售后服务。

    会议同意根据公司业务发展的实际需要,原经公司二届董事会第一次会议审议同意的上海海伊甜品乐园有限公司项目将不再实施。

    二、会议审议通过了《关于撤销余姚分公司并将其资产投入控股子公司余姚卡依之食品有限公司的议案》。为提高整体管理效率,会议决定撤销余姚分公司,并将余姚分公司相关资产投入余姚卡依之食品有限公司。余姚卡依之食品有限公司成立于1999年,注册资本70万美元,本公司持股比例为75%。截止2004年9月30日止,该公司帐面总值 2525万元,净资产 932万元 。本公司此次将余姚分公司帐面资产总值中价值为人民币4,000万元的资产作为出资投入余姚卡依之食品有限公司,按1：1比例对其进行单方增资。增资完成后,余姚卡依之食品有限公司的注册资本约为人民币4,579万元,(具体以会计师事务所的验资报告为准),其中本公司对该公司出资约为人民币4,434万元,占该公司注册资本的96.83%。余姚分公司帐面其余资产以出售方式转让给余姚卡依之食品有限公司。

    本次增资完成后,余姚卡依之食品有限公司将成为外商投资比例低于25%的外商投资企业。

    三、会议审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司2004年第三季度报告的议案》。

    四、会议审议通过了《关于注销上海分公司的议案》。为加强内销业务统一管理,会议决定注销上海分公司,其注销后的资产负债事项由公司负责处理,其相关业务由控股子公司上海海通环宇投资有限公司承接。

    五、会议审议通过了《关于注销杭州分公司的议案》。为加强内销业务统一管理,会议决定注销杭州分公司,其注销后的资产负债事项由公司负责处理,其相关业务由控股子公司上海海通环宇投资有限公司承接。

    特此公告！