本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司2004 年第一次临时股东大会于200 4 年7 月12 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共六名，代表实有表决权股份数16003.4 万股，占公司股份总数23003.4 万股的69.57 ％。

    本次会议由公司董事会通知、召集，董事长陈龙海先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会股东认真审议，以记名投票方式，逐项表决通过如下决议：

    一、审议并通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

    同意16003.4 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意将公司2003 年度股东大会选举产生的三名独立董事的津贴自本届任职之日起，确定为每年4 万元人民币（含税）。

    二、审议并通过了《关于修正公司经营范围的议案》

    同意16003.4 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议审议并通过了《关于修正公司经营范围的议案》，同意由于本公司大股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的本公司10％的股权转让给DEG -Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司），在报经国家商务部批准时，因商务部根据外商投资企业相关规定，要求本公司调整公司经营范围，鉴于此，将公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、腌渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产品、蜜饯果脯、糕点、饼干、方便主食品、乳制品、罐头食品、调味品、豆制品、果干、炒制品、果酱生产；果露酒、浸泡酒、非酒精饮料、冷饮料生产。”（具体内容以商务部及工商登记机关核准为准）。

    上述章程修改内容需在此次公司非流通法人股转让给德国投资与开发有限公司之事宜获得商务部的批准并办理完毕相关股权变更手续后方生效。

    三、审议并通过了《关于修正法人股转让协议的议案》

    同意16003.4 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    本公司于2004 年4 月16 日召开的2003 年度股东大会已审议通过了《关于法人股转让的议案》，同意慈溪恒通物产有限公司（以下简称恒通公司）通过协议转让方式，以每股3.688 元的价格将所持有的公司1,643.10 万股非流通股协议转让给DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司）。鉴于本公司实施2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案时，上述股权转让事项尚未获得国家商务部批准。为此，恒通公司与DEG 于2004 年6 月1 日签署了《股份购买和转让协议修正协议》，对前述股份转让协议进行了修正。根据该等协议，恒通公司本次转让给DEG 的股权数调整为资本公积金转增股本方案实施后的2300.34 万股，仍占公司资本公积金转增股本方案实施后总股本23003.40 万股的10%；转让总价款相应调整为人民币5763.7387 万元（为扣除2003 年度每股现金分红0.18 元后的总价款），此外，还应包括上述金额自2004 年5 月1 日起至商务部批准本次股权转让之日期间的利息（按年利率4%计算）。

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华先生见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定; 作出的决议合法、有效。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议、会议记录；

    2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告!