海通食品集团股份有限公司(以下简称“公司)第二届董事会第二次会议于2004年6月10日以通讯方式召开。本次会议应收表决票9票,实际收到有效表决票9票,实有表决权票数占应出席董事人数的100%。

    经与会董事审议并通讯表决,形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    由于本公司大股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的本公司10%的股权转让给 D E G- D e u t s c h e I n v e s t i t i o n s- u n d E n t w i c k l u n g s g e s e l l s c h a f t m b H(德国投资与开发有限公司)事宜,在报经国家商务部批准时,因商务部根据外商投资企业相关规定,要求本公司调整公司经营范围,并相应修改章程。

    经审议,会议同意将公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、腌渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产品、蜜饯果脯、糕点、饼干、方便主食品、乳制品、罐头食品、调味品、豆制品、果干、炒制品、果酱生产；果露酒、浸泡酒、非酒精饮料、冷饮料生产。(具体内容以商务部及工商登记机关核准为准)。

    上述章程修改内容需在此次公司非流通法人股转让给德国投资与开发有限公司之事宜获得商务部的批准并办理完毕相关股权变更手续后方生效。

    本议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于修正法人股转让协议的议案》

    本公司于2004年4月16日召开的2003年度股东大会已审议通过了《关于法人股转让的议案》。同意慈溪恒通物产有限公司(以下简称恒通公司)通过协议转让方式,以每股3.688元的价格将所持有的公司1,643.10万股非流通股协议转让给 D E G- D e u t s c h e I n v e s t i t i o n s- u n d E n t w i c k l u n g s g e s e l l s c h a f t m b H(德国投资与开发有限公司)。鉴于本公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案时,上述股权转让事项尚未获得国家商务部批准。为此,恒通公司与 D E G于2004年6月1日签署了《股份购买和转让协议修正协议》,对前述股份转让协议进行了修正。根据该等协议,恒通公司本次转让给 D E G的股权数调整为资本公积金转增股本方案实施后的2300.34万股,仍占公司资本公积金转增股本方案实施后总股本23003.40万股的10%；转让总价款相应调整为人民币5763.7387万元(为扣除2003年度每股现金分红0.18元后的总价款),此外,还应包括上述金额自2004年5月1日起至商务部批准本次股权转让之日期间的利息(按年利率4%计算)。

    本次会议审议通过了上述恒通公司将2300.34万股非流通法人股协议转让给 D E G的事宜并批准了相应的股权转让协议与修正协议,并同意将本议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年7月12日上午9点

    (二)会议地点：海通食品集团股份有限公司会议室

    (三)会议议题：

    1.审议《关于公司独立董事津贴的议案》,该议案经公司二届一次董事会审议通过,并刊登在2004年4月20日的《上海证券报》上。

    2.审议《关于修正公司经营范围的议案》；

    3.审议《关于修正法人股转让协议的议案》。

    (四)公司会议参加人员出席人员：

    1、截止2004年7月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东以及这些股东的代理人；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (五)登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：(1)自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(样本见附件)、委托人上海证券交易所股票账户卡；(2)法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2004年7月9日,上午8:30-11:30,下午2:00-5:00

    3、登记地点：海通食品集团股份有限公司董事会办公室办公地址：浙江省慈溪市海通路528号邮政编码：315300

    联系人：岑洁

    联系电话：0574-63039988

    联系传真：0574-63039898

    (六)本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

    特此通知！

    附件：授权委托书格式。

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本公司(本人)出席海通食品集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,受托人的代理权限如下：

    1.对列入2004年第一次临时股东大会议程的各项议案全权代表本公司(本人)行使表决权；

    2.在股东大会决议上签字。

    对于符合上述代理权限并由受托人签署的上述法律文件,委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限为自本授权委托书签发之日起至[]。

    委托人盖章：[ ] 公司(如为法人股东)

    受托人签字：

    受托人身份证号码：[ ]

    日期：二○○四年 月 日

    委托人签字： (如为自然人股东)

    委托人身份证号码：[ ]

    受托人签字：

    受托人身份证号码：[ ]

    日期：二○○四年 月 日