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根据公司全体非流通股股东的书面委托,公司董事会定于2006年4月24日在北京召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、网络投票以及委托董事会投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)会议召开时间
现场会议时间：2006年4月24日下午14：00
网络投票时间：2006年4月20日、4月21日、4月24日的上午9：30-11：30,下午1：00-3：00
(二)现场会议召开地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼六层1609会议室
(三)会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
(四)出席会议的对象
1.本次会议的股权登记日为2006年4月13日(星期四),在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决(代理人可以不是公司的股东),或在网络投票期间内通过网络投票行使表决权(授权委托书见附件1)。
2.本公司董事、监事、高级管理人员。
(五)会议方式
本次会议通过现场投票、网络投票以及委托董事会投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在规定的投票时间内通过该交易系统行使表决权。(网络投票的具体程序详见附件2)
(六)提示性公告：本次会议召开前,公司将发布两次会议提示性公告,时间分别为2006年4月10日(星期一)、2006年4月18日(星期二)。
二、审议事项
本次会议将审议《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》,具体内容请参见公司于本日公告的《中国软件与技术服务股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
其中,由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称临时股东大会暨相关股东会议),并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。因此,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东参与股权分置改革具有的权利以及行使权利的方式、条件和期间
(一)流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权以及对议案表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定,本次会议审议的股权分支改革方案需经参与表决的股东所持股权的三分之二以及参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二通过。
(二)流通股股东行使权利的方式、条件和期间
根据《管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、网络投票以及委托董事会投票相结合的方式,符合条件的流通股股东可以在相应投票时间内投票表决。
股东可以选择现场投票、网络投票以及委托董事会投票之中的任一种表决方式,同一股份不能重复投票。如果重复投票,则按照现场投票、委托投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效票进行统计。
1.如果同一股份通过现场投票、委托投票、网络投票重复投票,以现场投票为准；
2.如果同一股份通过委托投票、网络投票重复投票,以委托投票为准；
3.如果同一股份通过多次委托重复投票,以最后一次投票为准；
4.如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
(三)流通股股东参加投票的重要性
1.有利于保护自身利益不受到侵害；
2.充分表达意愿,行使股东权利；
3.若股权分支改革方案获得本次会议审议通过,无论流通股东是否参与表决,也无论流通股东是否对方案投了同意票,只要该流通股东为股权分置改革之股权登记日在册的股东,均需按本次会议的决议执行。
四、本次会议现场登记方法
(一)登记手续
1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(或境外法人股东的注册登记证明文件)、授权委托书(见本通知附件1,下同)和出席人身份证办理登记手续。
2.个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。
(二)登记地点及授权委托书送达地点
地址： 北京市昌平区昌盛路18号董事会办公室
邮政编码：102200
联系电话：010-51508699
指定传真：010-51508661
联系人：陈复兴、赵冬妹
(三)登记时间
2006年4月20日,上午9：00至11：00,下午2：00至4：00。
五、相关股东的沟通安排
流通股股东可以通过热线电话、传真、电子邮件以及网上路演等多种形式与非流通股股东沟通。
电话：010-51508699
传真：010-51508661
电子邮件：cssgg@css.com.cn
六、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益,公司董事会向流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分表达自己的意愿,行使自己的权利。相关投票权征集具体程序详见《中国软件与技术服务股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
七、股票停牌和复牌的安排
(一)公司董事会已申请公司股票自2006年3月13日起停牌,最晚于3月30日复牌；
(二)公司董事会将在3 月29 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(三)如果公司董事会未能在3月29日公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(四)公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
八、其他事项
(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议所有股东的食宿费用及交通费用自理；
(二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2006年3月20日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 (女士/先生)代表(本人/本单位)出席中国软件与技术服务股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议并代为行使表决权。
本人/本单位对《中国软件与技术服务股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
同意( )；反对( )；弃权( )。
委托人姓名或名称： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人股东账号：
委托人(签字或盖章)： 受托人身份证号码：
法定代表人签署(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托日期：2006 年 月 日
(本授权委托书复印有效)
附件2：
网络投票操作程序
在本次会议上,公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
一、 投票操作
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738536 中软投票 1 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
中国软件 1 关于公积金转增及股权分置改革方案的议案 1元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有"中国软件"A 股的沪市投资者,对《关于公积金转增及股权分置改革方案的议案》投同意票,其申报如下：
投票代码 议案序号 买卖方向 申报价格 申报股数
738536 1 买入 1元 1股
2、股权登记日持有"中国软件"A 股的沪市投资者,对《关于公积金转增及股权分置改革方案的议案》投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：
投票代码 议案序号 买卖方向 申报价格 申报股数
738536 1 买入 1元 2股
3、股权登记日持有"中国软件"A 股的沪市投资者,对《关于公积金转增及股权分置改革方案的议案》投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同,申报如下：
投票代码 议案序号 买卖方向 申报价格 申报股数
738536 1 买入 1元 3股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
