重要提示

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,中国软件与技术服务股份有限公司(以下简称"公司"或"中国软件")董事会负责就公司于2006年4月24日召开的审议《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议办理投票委托征集事宜。为此,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票委托并公布本征集函。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅就于2006年4月24日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1.公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司

    2.股票简称：中国软件

    股票代码：600536

    3.公司法定代表人：唐敏

    4.公司董事会秘书：陈复兴

    联系地址：北京市昌平区昌盛路18号

    联系电话：010-51508699

    传真：010-51508661

    电子信箱：cssgg@css.com.cn

    (二)征集事项

    公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年4 月24日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》的投票委托,本次征集投票委托仅对2006年4月24日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

    三、拟召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    关于本次会议召开的详细情况,请见本公司同日公告的《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    公司董事会作为征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    (一)征集对象

    2006年4月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    (二)征集时间

    2006年4月 14日-2006 年4月21日,工作日的每日上午9：00至下午17:00

    (三)征集方式

    本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤

    2006年4月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1.法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

    2.个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

    3.授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的,送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

    地址：北京市昌平区昌盛路18号董事会办公室

    联系人：赵冬妹

    邮政编码： 102200

    联系电话：010-51508699

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    (五)委托投票股东提交文件送达后,将按下述规则对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人行使投票权。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2.授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地点；

    3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4.授权委托书及相关文件的股东信息与2006年4 月13日交易结束时股东名册记载的信息相符；

    5.股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1.股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效；

    2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。

    中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十日

    附件1：股东授权委托书(复印有效)

    对中国软件与技术服务股份有限公司董事会征集投票权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国软件与技术服务股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中国软件与技术服务股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席中国软件与技术服务股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                                 表决意见
    《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》       赞成   反对   弃权

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股,

    委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日