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    中国软件与技术服务股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2005年11月19日以电子邮件方式发出,并于2005年11月22日在北京市昌平区召开。会议应到董事12人,实到董事9人,独立董事李明树先生委托独立董事汪海耕先生、副董事长郭先臣先生委托董事程春平先生、董事陈宇红先生委托董事长唐敏女士参加会议并行使表决权,公司部分监事会成员和董事会秘书、财务总监等列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    会议由唐敏董事长主持,经过充分讨论,就下述事项作出如下决议：

    一、 审议通过关于增资中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司的议案；

    根据公司发展的需要,拟对公司控股子公司中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司(简称中软香港)进行增资,即公司以现金2000万元港币认购由中软香港以0.01港元/股的价格向其定向增发的20亿股股票。

    中软香港注册资本为700万元港币,主要从事股权投资管理及计算机软件的开发、生产、销售的业务,本公司持有其99.3%的股权。中软香港主要资产包括香港创业板上市公司(股票代码：8216)中软国际有限公司(简称中软国际)24%股权(是其第一大股东)以及北京中软资源信息科技服务有限公司(简称中软资源)49%股权。截至2004年底,中软香港总资产为40,133,350.61元,净资产为11,352,224.36元,2004年10-12月中软香港实现净利润10,513,855.30元。中软香港在公司占有重要战略地位,是公司走向国际化的主要桥梁,是获取国际金融资本的有效途径。对中软香港的增资可有利于补充其营运资金,改善其财务状况,进一步增强公司对中软香港的管控力度,因此,对中软香港增资具有十分重要的战略意义。

    增资后,中软香港注册资本将由700万港元增至2700万港元,本公司在中软香港的持股比例将由99.3%增至99.9985%。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、 审议通过关于对北京赛文德信息系统监理咨询有限公司增资并更名的议案；

    根据公司业务调整以及进一步发展的需要,公司拟对控股子公司北京赛文德信息系统监理咨询有限公司(以下简称北京赛文德)增资并更名,即公司以现金方式按照原始出资1：1的价格对北京赛文德单方面增资1500万元,并将北京赛文德更名为“北京中软信息系统工程有限公司”(以工商核准为准)。

    北京赛文德成立于2003年,注册资本500万元,主要从事政府、企业信息化建设领域的咨询、监理业务。其中公司出资400万元人民币,占注册资本的80%；公司另一控股子公司(公司持有70%股权)北京中软万维网络技术有限公司(简称中软万维)出资100万元人民币,占注册资本的20%。增资后,北京赛文德的注册资本将由500万元增至2000万元,本公司在北京赛文德的出资占注册资本的直接比例将由80%增至95%,鉴于公司持有中软万维70%的股权,增资后公司在北京赛文德的实际权益将达到98.5%。该公司的主营业务也将转向信息系统工程。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

    根据工作需要,公司拟继续聘任利安达信隆会计师事务所担任公司2005年度财务报告的审计机构。

    公司全部四位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十四日