本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国软件与技术服务股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2005年3月27日以电子邮件及书面方式发出,并于2005年4月6日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A1六层会议室召开。会议应到董事12人,实到董事10人,独立董事汪海耕先生委托独立董事李明树先生、董事范卿午先生委托董事长唐敏女士参加会议并行使表决权,公司监事会成员和董事会秘书、财务总监等列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由唐敏董事长主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过2004年度总经理工作报告；

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过2004年度财务决算报告；

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度按母公司实现的净利润50,724,909.49元进行分配,加上年初未分配利润52,972,719.90元,可供分配利润103,697,629.39元；公司2004年5月支付了上年度现金股利25,251,847.25元,2004年末按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,072,490.95元,按5%提取法定公益金2,536,245.47元,年末实际可向股东分配的利润为70,837,045.72元。公司董事会提议2004年度利润分配预案为：以公司2004年末股份总数101,007,389股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),共计派现25,251,847.25元,剩余利润45,585,198.47元结转至下年度。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年12月31日的资本公积为245,029,966.98元。公司董事会提议2004年度公积金转增股本预案为：以公司2004年末总股本101,007,389股为基数,向全体股东每10股转增5股。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过2004年年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过关于同意公司高级管理人员辞职的议案；

    同意程曙光先生因工作调动辞去公司副总经理职务。公司独立董事管维立先生、秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生发表独立意见：同意程曙光先生因工作调动辞去公司副总经理职务的请求,公司董事会对其辞职议案的审议决策程序符合法律法规规定。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过关于取消部分投资项目的议案；

    根据公司2003年12月29日第二届董事会第五次会议决议,公司原拟在杭州经济技术开发区建设中软杭州软件园,该投资项目一直未启动；公司原拟出资9,181,003.66元受让公司实际控制人中国电子信息产业集团公司所持的中电昌平基地66.6亩(计44398.589平方米)空地的使用权,用于昌平软件园的后续开发,该笔投资曾于2004年年初支付。鉴于当前国家相关园区土地政策发生变化,现取消此两项投资项目,已支付的投资款已于2004年11月收回。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《独立董事工作制度》；

    《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    表决结果：同意票11票,反对票1票,弃权票0票。

    九、审议通过《重大信息内部报告制度》；

    《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十、关于修改《董事会战略委员会实施细则》的议案；

    1.原第一条：“为适应公司发展战略需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。”修改为：“为适应公司发展战略需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。”

    2.原第二条：“董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期战略、重大投资决策进行研究并提出建议。”修改为：“董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期战略、重大投资决策、财务预算方案进行研究并提出建议。”

    3.原第七条：“战略委员会下设投资评审小组,原则上由公司总经理任组长,根据需要可另设副组长1-2名。”修改为：“战略委员会下设投资评审小组和预算工作组,负责日常工作联络和会议的前期准备及会议组织等工作,其中投资评审小组原则上由公司总经理任组长,根据需要可另设副组长1-2名。”

    4.原第八条：“战略委员会的主要职责权限：…”中增加：“(五)对公司财务预算方案进行研究、提出建议；”原第(五)、(六)序列号顺延。

    5.原第十条后增加一条款如下：(原第十一条后序列号顺延)

    第十一条 预算工作组负责做好战略委员会研究决策有关预算事项的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：

    (一)公司相关财务报告；

    (二)经公司预算管理部门汇总和编制的初步预算方案；

    (三)公司预算管理部门及其他相关部门提出的建议事项；

    (四)比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；

    (五)公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告。

    6.原第十五条：“投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。”修改为：“投资评审小组组长、副组长以及预算工作组长,可根据需要列席战略委员会会议,必要时亦可要求公司董事及其他高级管理人员列席会议。”

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、关于修订《信息披露管理制度》的议案；

    修订后的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

    修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、关于修改公司章程的议案；

    1.原第四十五条：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

    第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2.原第五十一条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为：

    第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。当出现本章第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3.原第五十一条后增加一条如下：(原第五十二条以后序列号顺延)

    第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4.原第六十九条后增加一条如下：(原第七十条以后序列号顺延)

    第七十一条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    5.原第七十二条：“若控股股东控股比例在30%以上时,…,差额部分视为放弃表决权。”修改为：

    第七十四条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    6.原第一百零二条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,…,并报股东大会批准。”修改为：

    第一百零四条 公司应当建立科学、合理、明确、高效、规范、严格的权限管理制度。董事会应当严格按照公司章程及相关决议行使其职权,并可在其权限范围内对董事长、总经理进行授权。

    董事会根据股东大会授权可获得的权限包括：决定对外投资的额度(包括对外长短投资、技改、新品开发等投资、并购及处置股权等,下同)；决定资产抵押、质押、信用担保等各种形式的担保、反担保的额度；决定购置和处置固定资产、无形资产的额度；决定公司借贷款的额度；决定重大业务合同的标的额度；股东大会决定授予的其他授权额度。

    董事会对董事长、总经理授权的权限可包括：决定对外投资的额度；决定购置和处置固定资产、无形资产的额度；决定公司经常性借贷款额度；决定经常性业务合同的标的额；决定一次性费用支出的额度；董事会决定授予的其他授权额度。

    公司应建立严格的对外投资的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会对董事长、总经理的授权,原则上董事长、总经理不能再授权他人,如确需再授权他人,必须经董事会同意。

    董事会、董事长、总经理应严格遵守规定的权限。董事会未有明确授权,董事长、总经理不得代表公司签署投资、担保、资产处置合同。

    董事会、董事长、总经理获得的授权涉及资金的,应纳入公司年度预算。

    董事长、总经理应定期向董事会、监事会报告权限行使情况。对超越权限行使职权的,股东大会、董事会、监事会有权提出谴责和批评,并对情节严重者和造成公司经济损失者给予相应的经济处罚。

    7.原第一百一十七条至第一百二十四条有关独立董事的内容删除,增加第三节独立董事、第四节董事会专门委员会相应条款如下：

    第三节 独立董事

    第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第四节 董事会专门委员会

    第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十七条 战略委员会的主要职责是：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对公司重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司发展的重大项目进行研究、提出建议,并对实施进行检查；

    (三)对公司财务预算方案进行研究、提出建议,并对执行情况进行检查。

    第一百二十八条 审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百二十九条 提名委员会的主要职责是：

    (一)研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案并提出建议；

    (二)对董事会的规模和构成进行研究并提出建议；

    (三)对董事、经理人员、派往重要子公司担任的高级管理人员(下称外派高管)的选择标准和程序进行研究并提出建议；

    (四)广泛搜寻合格的董事、经理人员和外派高管的人选,对候选人选进行审查并提出建议。

    第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究制定董事与经理人员的薪酬计划和方案；

    (二)研究和审查董事及经理人员考核的标准,并进行考核；

    (三)研究和审查公司薪酬制度,并对执行情况进行监督。

    第一百三十一条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,聘请中介机构的费用由公司承担。

    8.原第一百二十五条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”修改为：

    第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    9.原第一百二十六条：“董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：

    第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事、总经理、财务负责人；

    (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

    10.原第一百二十七条：“董事会秘书的主要职责是：……”修改为：

    第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,具体负责公司投资者关系管理工作,督促公司建立健全并执行投资者关系管理制度。

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助公司董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；

    (十)公司章程及上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。

    11.原第一百二十八条：“公司董事或者其他高级管理人员…,…任公司董事会秘书。”修改为：

    第一百三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    十二、原第一百六十条：“公司交纳所得税后的利润,…,公益金之前向股东分配利润。”修改为：

    第一百六十七条 公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    表决结果：同意票11票,反对票1票,弃权票0票。

    上述第二、三、四、五、十三项议案还须提交股东大会审议。

    十四、关于召开2004年度股东大会的议案。

    公司拟定于2005年5月10日召开公司2004年度股东大会。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    现将召开2004年年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1.会议日期：2005年5月10日(星期二)上午9：30,会期半天。

    2.会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A1六层会议室

    3.会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    4.会议议题：

    (1)2004年度董事会工作报告；

    (2)2004年度监事会工作报告；

    (3)2004年度财务决算报告；

    (4)2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

    (5)2004年年度报告正文及摘要；

    (6)关于修改公司章程的议案。

    5.出席会议的对象：

    (1)2005年4月28日(星期四)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；

    (2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员。

    6.会议登记方法：

    (1)登记时间：2005年4月29日(星期五)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30

    (2)登记地点：公司董事会办公室

    (3)登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2005年4月29日前书面回复进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会字样”。

    7.其他事项：

    (1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    (2)会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号A1六层会议室

    联系人：赵冬妹 邮政编码：102200

    电话：010-51508699 传真：010-51508661

    8.备查文件：

    (1)公司第二届董事会第十三次会议决议；

    (2)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告。

    

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    2005年4月6日

    附件：

    授权委托书
    兹全权委托  先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2004年度
股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                        委托人身份证号码：
    委托人持股数：                      委托人股东帐户号：
    受托人签名：                        受托人身份证号码：
    委托日期：二零零五年  月  日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。