本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国软件与技术服务股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年12月27日以通讯方式召开，公司董事、监事认真审议了全部会议议案，公司董事范卿午先生因公出国未能参加本次会议投票表决，其余11名董事以记名投票的方式逐项对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、关于与中国电子信息产业集团公司等关联交易的议案。

    详见《中国软件与技术服务股份有限公司关于与中国电子信息产业集团公司等关联交易的公告》。其中关联董事范卿午先生、朱鹏先生按照有关规定回避表决。该议案以非关联董事10票赞成，占全体董事的83.33％通过。公司全部4位独立董事都事前认可并发表了同意此项关联交易的独立意见。

    二、关于与北京中软世纪软件科技有限公司关联交易的议案。

    详见《中国软件与技术服务股份有限公司关于与北京中软世纪软件科技有限公司关联交易的公告》。其中关联董事崔辉先生按照有关规定回避表决。该议案以非关联董事10票赞成，占全体董事的83.33％通过。公司全部4位独立董事都事前认可并发表了同意此项关联交易的独立意见。

    三、关于解聘公司高级管理人员的议案。

    同意公司高级副总经理席志坚先生辞职的请求，决定解聘其公司高级副总经理职务。公司全部4位独立董事都同意此议案并发表了独立意见。

    特此公告。