本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中软网络技术股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年9月7日以通讯方式召开,公司全体董事、监事认真审阅了全部会议议案,全部12名董事以记名投票的方式逐项对会议议案进行了表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于更换会计师事务所的议案。

    天健会计师事务所有限公司自公司改制以来一直为公司提供审计服务,几年来,双方合作情况良好,顺利完成了公司各项审计工作。鉴于公司控股股东目前已经变更为中国电子产业工程公司,且公司整体收购中软总公司后即将实现与其的全面整合重组,而利安达信隆会计师事务所有限责任公司多年来一直担任公司控股股东及其系统内包括中软总公司在内的成员企业的审计中介机构,为确保公司2004年度财务报告审计工作得以更好的顺利完成,同时更有利于与控股股东系统内其他企业的审计工作按照国资委的要求进行衔接,根据公司控股股东的建议,经公司董事会审计委员会审议通过,公司拟聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司2004年度财务报告的审计中介机构。

    公司全部4位独立董事发表独立意见同意该议案。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。

    同意程曙光先生辞去公司财务总监职务的请求；根据公司总经理郭先臣先生提名,聘方军先生任公司财务总监、程曙光先生任公司副总经理。(方军先生简历见附件二、程曙光先生简历见附件三)

    公司全部4位独立董事发表独立意见同意该议案。

    三、审议通过了关于提议召开2004年第二次临时股东大会的议案。

    拟定于2004年10月9日召开公司2004年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1.会议日期：2004年10月9日(星期六)上午9：30,会期半天。

    2.会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园 A2座三层会议室。

    3.会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会

    4.会议议题：

    (1)审议关于更换会计师事务所的议案。

    5.出席会议的对象：

    (1)2004年9月28日(星期二)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；

    (2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东(授权委托书见附件一)；

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员。

    6.会议登记方法：

    (1)登记时间：2004年9月29日(星期三)上午9：00-11：30,下午13：30-16：00；

    (2)登记地点：公司董事会办公室。

    (3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2004年9月29日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会”字样。

    7.其他事项：

    (1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    (2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦 A座8层；

    联系人：贺少琨

    邮政编码：100081

    电话：010-62186577

    传真：010-62173502

    8.备查文件：

    (1)公司第二届董事会第九次会议决议；

    (2)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告。

    

中软网络技术股份有限公司董事会

    二○○四年九月七日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：二零零四年月日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

    附件二：方军先生简历

    方军先生,中国国籍,现年42岁,管理工程专业硕士研究生学历,高级会计师职称,中国注册会计师。1982年12月毕业于上海财经学院会计学系,1983年1月进入中国电子器件工业总公司、电子部经济调节司工作,1988年7月进入中国信息信托投资公司历任人民币业务部、计财部、资金部经理、公司副总会计师,2000年11月后任中国电子财务有限责任公司副总会计师兼审计监察法律部经理、政策研究部总经理,2003年9月至今任深圳桑达电子集团有限公司财务总监。

    附件三：程曙光先生简历

    程曙光先生,中国国籍,现年36岁,会计师,中国注册会计师协会非执业会员。1990年毕业于中国人民大学,2000年8月至2004年3月任公司董事会秘书,2000年8月至今任公司财务总监,目前还兼任上海中标软件有限公司董事、北京中软万维网络技术有限公司董事、杭州中软安人网络通信有限公司董事、北京中软融鑫计算机系统工程公司监事。