每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟以7533.22万元收购中国电子产业工程公司(简称“中电产业”)持有的中国计算机软件与技术服务总公司(简称“中软总公司”)100%股权。交易后,本公司将成为中软总公司的唯一股东,并依法办理其注销手续。
● 关联人回避事宜
中电产业作为公司的第一大股东,属于公司关联方,根据《股票上市规则》规定,本次收购构成了关联交易。公司董事会审议此项议案时,关联董事范卿午、朱鹏、唐敏按照有关规定进行了回避表决。本关联交易还需经公司股东大会批准,中电产业作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过此项交易,公司将完全承继“中软”
品牌、资产、业务、人才等全部资源,有效避免同业竞争,对提升公司形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等产生积极的影响,为公司迅速做大做强奠定基础,有利于公司的长远发展。
一、交易概述
2004年8月18日本公司与中电产业签署了《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》,根据该协议,本公司拟以7533.22万元的价格,收购中电产业持有的中软总公司100%股权。交易后,本公司将成为中软总公司的唯一股东,并依法办理其注销手续。
中电产业作为公司的第一大股东,属于公司关联方,本次收购构成了关联交易。
2004年8月18日公司第二届董事会第八次会议审议通过了该项关联交易,关联董事范卿午、朱鹏、唐敏按照有关规定进行了回避表决,其余董事一致同意该项收购资产暨关联交易。本公司独立董事管维立、秦荣生、李明树、汪海耕同意本次收购资产暨关联交易,并发表了独立意见。
该项关联交易金额超过了3000万元,因此尚需获得公司股东大会的批准,中电产业作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
1.交易对方的情况介绍
(1)公司概况
企业名称：中国电子产业工程公司
企业性质：全民所有制
注册地：国家工商总局
办公地点：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦9层
法定代表人：佟保安
注册资本：2,937,478,000元
营业执照注册号码：1000001001004(1-1)号
组织机构代码：71092114-6
国税登记证号码：110108710921146
地税登记证号码：110108710921146000
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。
实际控制人：中国电子信息产业集团公司(简称中国电子、英文缩写CEC)
(2)主要业务近三年发展状况：
中电产业最初成立于1991年,是中国电子的全资子公司,根据国务院领导的要求,中国电子于2002年对其集团企业进行了战略性重组,集中优势资源,打造自身的核心竞争力。经国家工商局等有关部门批准,中国电子于2002年、2003年期间将包括上海华虹(集团)有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司、夏新电子有限公司、中软总公司等在内的集成电路、通信及消费电子、软件三大主业的约160亿资产,共11家企业的股权无偿划转至中电产业。
2002年12月26日,中国电子产业工程公司注册资本变更为29.37亿,成为中国电子发展主营业务的主要平台。
(3)中电产业与本公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
中国电子持有中电产业100%的股权,中电产业持有中软总公司100%的股权、持有本公司41.83%法人股权。本公司与中国电子、中电产业、中软总公司构成关联关系。
中电产业与本公司在业务、资产、债权债务、人员方面独立。
中电产业与本公司前十大股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面独立。
(4)2003年中电产业财务数据如下：
单位：人民币万元
(5)中电产业在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,也没有发生与经济纠纷有关的诉讼和处罚。
2.中国电子的情况介绍
中国电子信息产业集团公司(简称中国电子,英文缩写CEC)是1989年经国务院批准成立并由中央直接管理的国有重要骨干企业。中国电子主要从事集成电路、通信与消费电子、软件等电子信息技术与产品的研发、生产、销售和服务。其中,集成电路、移动通信终端产品、软件与系统集成的生产规模、技术水平和设计开发能力居全国领先地位。
中国电子拥有16家全资子公司、30家控参股公司和2家境外公司,旗下拥有5家境内上市公司。公司注册资本金57.34亿元,资产总额350亿元,员工3.4万人。
3.本公司与中电产业此次关联交易已超过3000万元。
三、交易标的基本情况
1.交易标的：中电产业持有的中软总公司100%股权。
2.交易标的概况：
公司名称：中国计算机软件与技术服务总公司
注册地址：北京市海淀区学院南路55号
注册资本：4935万元人民币
法定代表人：唐敏
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
中国计算机软件与技术服务总公司(简称中软总公司,英文缩写CS＆S)成立于1990年7月,位于北京中关村科技园区,拥有充足完善的软件开发环境,是中国电子所属的大型国有高科技软件企业,目前是中电产业的全资子公司。
中软总公司以研究开发核心及超前软件技术与产品、投资孵化高科技企业、经营管理企业资产为主要业务方向,所属十余家控参股有限责任公司及中外合资公司遍布境内外,拥有较完整的体系布局,主营业务包括网络安全产品、ERP产品、酒店管理软件、零售业管理软件等自主软件产品的研发和推广,欧美日及国内的软件外包及服务业务,以及烟草、石化、公安、电信等行业应用及系统集成等。
中软总公司是国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地,国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园,国家863成果产业化基地,系国家规划布局内的重点骨干软件企业。1999年公司进入国家经贸委认定的＂国家520家重点企业＂之列,
2000年首批通过了国家计算机信息系统集成一级资质认证,2003年名列国内独立软件30强之首,1991年以来连续十一年进入中国电子百强企业行列,其中2002年名列第62位。
中软总公司拥有完全自主的“中软”品牌资源,其专有的“中软”系列商标受国家法律保护,在国内外享有较高盛誉。
3.基准日交易标的的审计情况
中电产业聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司(具备证券从业资格)为本次交易的资产审计机构,依据国家对上市公司的要求,执行企业会计制度,以2003年12月31日为审计基准日,对交易标的(范围为在中软总公司年度决算报告的基础上扣除了本公司股权)进行了审计,在此基础上形成了模拟财务报表,并出具了标准无保留意见的《中国计算机软件与技术服务总公司审计报告》(利安达审字［2004］第A-1331号)。主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产总额 33,017.15
负债总额 30,263.49
所有者权益 2,226.96
2003年度主营业务收入 12,176.44
主营业务利润 1,822.41
利润总额 1,401.62
净利润 1,299.45
注：上述2003年度主营业务收入是指按照企业会计制度要求,扣除了非控股公司主营业务收入的数据。
4.基准日交易标的的评估情况
中电产业聘请了北京龙源智博资产评估有限责任公司(具备证券从业资格)为本次交易的资产评估机构,以2003年12月31日为评估基准日,采用成本加和法、未来收益法、基准地价法对交易标的进行了评估,并出具了《中国电子产业工程公司产权转让项目资产评估报告书》(龙源智博评报字［2004］第A-1049号)。评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B×100%
流动资产 4,667.02 4,828.38 4,828.97 0.59 0.01
长期投资 5,489.82 5,489.82 6,737.86 1,248.04 22.73
固定资产 19,998.74 18,535.72 18,677.43 141.71 0.76
其中：在建工程 8,622.03 5,936.54 5,841.94 -94.60 -1.59
建筑物 11,113.36 11,818.79 12,008.99 190.20 1.61
设备 263.35 780.39 826.50 46.11 5.91
无形资产 82.47 944.58 5,353.31 4,408.73 466.74
其中：土地使用权 82.47 780.35 5,189.08 4,408.73 564.97
其它资产 31.63 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 30,269.68 29,798.49 35,597.57 5,799.08 19.46
流动负债 16,690.97 17,821.28 17,821.28 0.00 0.00
长期负债 11,241.93 9,465.07 9,465.07 0.00 0.00
负债总计 27,932.90 27,286.35 27,286.35 0.00 0.00
净资产 2,336.77 2,512.14 8,311.22 5,799.08 230.84
其中评估出现增值的主要原因是长期投资和无形资产出现评估增值。长期投资增值是由于大多数被投资单位评估基准日的净资产与投资时相比增幅较大；无形资产出现增值的原因是土地评估出现增值。其原因为：一是随着社会经济的发展,土地价格呈现上涨的趋势；二是中软总公司划拔用地账面价值为0,造成评估增值较大；三是中软总公司土地账面价值构成仅为部分出让金价值及土地开发费用,而本次评估中土地价格的含义为土地全价。
四、收购协议的主要内容及定价情况
1.协议的主要条款
(1)签署双方：
出售方：中国电子产业工程公司
收购方：中软网络技术股份有限公司
(2)签署日期：2004年8月18日
(3)交易标的：中电产业持有的中软总公司100%股权。
(4)交易价格及支付金额：收购价格定为人民币7533.22万元,扣除因公司承担中软总公司离退休及相关人员的管理和费用,中电产业一次性向公司支付2050.2万元专项补偿金,实际公司应向中电产业支付人民币5483.02万元。
(5)支付方式：在协议生效后5日内,公司向中电产业支付实际应付款的50%即人民币2741.51万元；在协议生效后一年内,支付实际应付款剩余的50%即人民币2741.51万元。
(6)交付或过户时间：协议生效后收购方即有权办理中软总公司股权转让及注销的有关法律变更手续,开始接管中软总公司的经营管理工作,出售方应提供必要的一切协助,并移交其掌管的有关资料和文件予以收购方。
(7)协议的生效条件及时间：本协议于双方授权代表签字、加盖公章并经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。
2.定价情况
(1)定价依据：以中软总公司净资产评估值为基础,对基准日至协议生效日期间发生的相关事项进行调整后的最终净资产值确定。
(2)收购价格
以2003年12月31日为评估基准日,
经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估,且经CEC核准,中软总公司净资产评估值为人民币8311.22万元；减去中软总公司因解除富余人员的劳动关系应由其支付的补偿金700万元；减去中软总公司因企业改制清理所支出的费用78万元。因此,收购价格为人民币7533.22万元。
(3)实际支付款项的抵扣
本公司承担中软总公司离退休及相关人员的管理和费用,中电产业一次性向本公司支付2050.2万元作为补偿,从公司支付的收购总价款中抵扣,因此,本公司实际应向中电产业支付人民币5483.02万元。
五、涉及此次收购的其他安排
1.涉及收购的人员安置
(1)中软总公司本次改制重组及此前的无岗富余人员,由中软总公司解除与其的劳动合同关系,并按照国家有关规定支付经济补偿金,该工作应在协议生效后一年内完成,费用按实际列支,以700万元调减收购价格。
(2)中软总公司除上述人员外,由本公司接收和安置的员工,由本公司变更原中软总公司与该部分员工的劳动关系,本公司继续履行与员工签订的劳动合同。如此后发生因企业解除与员工的劳动合同而应支付经济补偿金的情形,由本公司依法支付经济补偿金。
(3)中软总公司已离退休、内退、长期病休合计214人的管理及费用,以及58名五年内将退休员工其退休后的管理和费用,转由本公司负责承担。作为补偿,中电产业一次性向本公司支付2050.2万元作为专项补偿金,并从本公司支付的收购价款中抵扣。
2、中电产业承诺承担基准日至协议生效日中软总公司因改制清理而支出的费用78万元,调减收购价格。
3、审计评估基准日至协议生效日中软总公司的损益由本公司承担。
4、中软总公司的注销
收购协议生效后公司即开始办理中软总公司股权转让及注销的有关法律手续,开始接管中软总公司的经营管理工作,中电产业应提供必要的一切协助,并移交其掌管的有关资料和文件。
5、其他说明
(1)此次收购不涉及土地租赁事宜；
(2)此次收购完成后,与关联人不产生同业竞争；
(3)此次收购完成后,公司与中电产业人员、资产、财务上仍然实行分开；
(4)本次收购资金来源于自筹,此次收购与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购的目的和对公司的影响
为配合公司实际控制人中国电子改制整合重组整体战略的顺利实施,结合公司自身发展的需要,公司决定实施此次收购。公司整体收购中软总公司后,将完全承继“中软”品牌、资产、业务、人才等全部资源,有效避免同业竞争,对提升公司形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等产生积极的影响,为公司迅速做大做强奠定基础,有利于公司的长远发展。
七、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见
公司第二届董事会第八次会议审议了本项收购资产暨关联交易的议案,关联董事范卿午、朱鹏、唐敏按照有关规定进行了回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。董事会认为：本项收购资产暨关联交易的目的在于通过整体收购中软总公司,使公司完全承继“中软”品牌、资产、业务、人才等全部资源,有效避免同业竞争,对提升公司形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等产生积极的影响,为公司迅速做大做强奠定基础,有利于公司的长远发展。
八、独立董事的意见
本公司独立董事管维立、秦荣生、李明树、汪海耕同意此收购资产暨关联交易事项,并发表独立意见认为：本项收购资产暨关联交易未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事进行了回避表决,董事会的决策程序符合相关法规的规定；本项关联交易尚须获得股东大会的批准。
九、独立财务顾问的意见
公司委托西北证券有限责任公司担任本次收购资产暨关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具了独立财务顾问报告,发表独立财务顾问意见认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及上市公司章程的有关规定,交易双方对各自的权利和义务都作了明确具体的约定,并对期中期后事项作了详尽的安排,体现对上市公司及有关各方负责的态度,体现了公开、公平、公正原则,对全体股东公平、合理。此次交易完成后,对减少中软股份与控股股东之间的关联交易、避免同业竞争,增强中软股份的业务整合及持续经营能力,提升中软公司资产业务的完整性,具有一定的积极作用。
十、律师事务所出具的法律意见
公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次收购的专项法律顾问,并出具了法律意见认为：本次收购的程序符合中国现行相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在法律障碍。
十一、备查文件目录
1.本公司与中电产业签署的《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》；
2.本公司第二届董事会第八次会议决议及会议纪要；
3.独立董事的独立意见；
4.独立财务顾问报告；
5.律师事务所的法律意见书；
6.中软总公司2001年、2002年、2003年的资产负债表、损益表、现金流量表。
7.利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《中国计算机软件与技术服务总公司审计报告》(利安达审字［2004］第A-1331号)；
8.北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《中国电子产业工程公司产权转让项目资产评估报告书》(龙源智博评报字［2004］第A-1049号)；
9.北京华信房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》(华信评字［2004］012号)。
中软网络技术股份有限公司董事会
2004年8月18日
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字［2004］第A-1049号
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受中国电子产业工程公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对其拟将所属企业中国计算机软件与技术服务总公司(以下简称：中软总公司)的产权进行转让所涉及的相关资产及负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2003年12月31日所表现的市场价值做出公允反映,资产评估结论如下：
资产负债评估汇总表
资产占有单位：中软总公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B×100%
流动资产 4,667.02 4,828.38 4,828.97 0.59 0.01
长期投资 5,489.82 5,489.82 6,737.86 1,248.04 22.73
固定资产 19,998.74 18,535.72 18,677.43 141.71 0.76
其中：在建工程 8,622.03 5,936.54 5,841.94 -94.60 -1.59
建筑物 11,113.36 11,818.79 12,008.99 190.20 1.61
设备 263.35 780.39 826.50 46.11 5.91
无形资产 82.47 944.58 5,353.31 4,408.73 466.74
其中：土地使用权 82.47 780.35 5,189.08 4,408.73 564.97
其它资产 31.63 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 30,269.68 29,798.49 35,597.57 5,799.08 19.46
流动负债 16,690.97 17,821.28 17,821.28 0.00 0.00
长期负债 11,241.93 9,465.07 9,465.07 0.00 0.00
负债总计 27,932.90 27,286.35 27,286.35 0.00 0.00
净资产 2,336.77 2,512.14 8,311.22 5,799.08 230.84
截止评估基准日2003年12月31日,
中软总公司委估资产账面值30,269.68万元、调整后账面值29,798.49万元、评估值35,597.57万元、增值5,799.80万元、增值率19.46
%；负债账面值27,932.90万元、调整后账面值27,286.35万元、评估值27,286.35万元,无增减；净资产账面值2,336.77万元、调整后账面值2,512.14万元、评估值8,311.22万元、增值5,799.80万元,增值率230.84%。评估结论详细情况见评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人： 靳玉荣
签字注册评估师： 靳玉荣
签字注册评估师： 刘宪强
北京龙源智博资产评估有限责任公司
2004年8月6日
