本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年3月16日中软网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第二届董事会第六次会议。公司董事共9人,实际到会8人,董事程春平委托副董事长郭先臣出席会议并行使表决权,董事会秘书和监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,会议审议通过了如下决议：

    一、2003年度总经理工作报告；

    二、2003年度董事会工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度利润分配预案：经天健会计师事务所审计,公司2003年度按母公司实现的净利润35,467,293.45元进行分配,加上年初未分配利润48,077,367.68元,可供分配利润83,544,661.13元；公司2003年6月支付了上年度现金股利25,251,847.20元,2003年末按母公司实现净利润的10%提取法定公积金3,546,729.35元,按5%提取法定公益金1,773,364.68元,年末实际可向股东分配的利润为52,972,719.90元。公司董事会提议2003年度利润分配预案为：以公司2003年末股份总数101,007,389.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),共计派现25,251,847.25元,剩余利润27,720,872.65元结转至下年度。2003年度公司无公积金转增股本预案。

    五、2003年年度报告及摘要；

    六、关于更换、增选董事的议案；

    同意刘天卓女士辞去董事职务的请求；提名范卿午先生、陈宇红先生、朱鹏先生为董事候选人；提名汪海耕先生担任独立董事候选人(简历见附件二)。

    七、关于更换董事会秘书的议案；

    同意程曙光先生辞去董事会秘书职务的请求；公司董事长唐敏女士提名陈复兴先生担任公司董事会秘书,提请本届董事会聘任(陈复兴先生的简历见附件三)。

    至此,公司所有经董事会聘任的高级管理人员名单如下：公司总经理郭先臣；公司高级副总经理崔辉、陈宇红、程春平、徐洁、席志坚；公司财务总监程曙光；公司副总经理韩乃平、刘天卓、尚铭、陈世林、周进军；公司董事会秘书陈复兴。

    八、关于建立董事长办公会会议制度的议案；

    公司建立董事长办公会议制度,在董事会闭会期间,由董事长主持董事长办公会,负责董事会职权范围内的相关事务。

    九、关于设立董事会专门委员会--审计委员会的议案；

    公司设立董事会专门委员会--审计委员会,以进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作。

    十、 关于修改公司章程的议案：1、原第二十四条后增加：“经批准,公司原股东中国计算机软件与技术服务总公司所持有的42,254,803股国有法人股(占公司总股本的41.83%)划转给中国电子产业工程公司,并于2004年3月3日完成股权过户登记手续。”2、原第九十八条：“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司设立独立董事,独立董事不少于二人。”修改为：“董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司设立独立董事,独立董事不少于四人。”3、原第一百四十七条：“公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：“公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”4、原第一百零八条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电报、信函等书面方式；通知时限为：于会议召开十日以前发出。……”修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电报、信函等书面方式；通知时限为：于会议召开三日前发出。……”。

    上述第二至六项议案和第九、第十项议案须提交股东大会审议。

    十一、 关于召开公司2003年年度股东大会的议案：拟定于2004年4月19日(周一)上午9：30召开公司2003年年度股东大会,现将召开2003年年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2004年4月19日(周一)上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：北京市昌平区昌盛路26号中软软件园A2座三层会议室

    3、会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会

    4、会议议题：审议议案如下：

    1)2003年度董事会工作报告；

    2)2003年度监事会工作报告；

    3)2003年度财务决算报告；

    4)2003年度利润分配方案；

    5)2003年年度报告及摘要；

    6)关于更换、增选董事的议案(其中独立董事候选人的任职资格尚须征得中国证监会北京监管局的审核通过,否则,本次股东大会将不予审议未通过资格审核的独立董事的选举议案)；

    7)关于更换、增选监事的议案；

    8)关于设立董事会专门委员会--审计委员会的议案；

    9)关于修改公司章程的议案。

    5、出席会议的对象：1)2004年4月15日(星期四)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书见附件一)；3)本公司董事、监事、高级管理人员。

    6、会议登记方法：1)登记时间：2004年4月16日(星期五)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登记地点：公司董事会办公室。3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2004年4月16日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会字样”。

    7、其他事项：1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层；联系人：陈复兴 ；邮政编码：100081；电话：010-62186577；传真：010-62169523

    8、备查文件：

    (1)公司第二届董事会第六次会议决议；

    (2)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告。

    

中软网络技术股份有限公司董事会

    2004年3月16日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零四年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

    附件二：

    1、董事候选人简历

    范卿午先生,中国国籍,现年40岁,经济学硕士研究生,曾在美国哈佛大学、密执安大学、斯坦福国际公司担任高级访问学者和国际研究员,1993年进入中国证券市场研究设计中心担任高级经理,1996年进入中国证券业培训中心任常务副主任,1999年进入中国电子信息产业集团公司先后担任投资银行部和资产经营部总经理,2003年至今任中国电子产业工程公司副总经理。

    陈宇红先生,中国国籍,现年40岁,高级工程师。1991年毕业于北京理工大学获工学博士学位。曾经担任中国长城计算机软件公司副总经理、中软总公司副总经理、中软国际有限公司总经理,现任公司高级副总经理。

    朱鹏先生,中国国籍,现年35岁,高级工程师,1995年北京理工大学硕士研究生毕业后进入中国电子信息产业集团公司工程开发中心担任项目经理,期间曾赴日本研修计算机软件,1999年任该公司规划发展部科技处副处长,2002年至今任中国电子信息产业集团公司科技部副主任。

    2、独立董事候选人简历

    汪海耕先生,美国国籍,现年49岁,1977年吉林大学计算机系本科毕业,1983年在中科院计算所获计算机工程硕士学位,1985年在美国南加州大学获计算机科学硕士学位,1993年在美国加利福尼亚州大学尔湾校园获计算机科学博士学位。先后在美国信息科学研究所、美国斯坦福大学、美国硅谷信息总线软件公司担任研究程序员、博士后研究员、主管设计师等职务,参与和主持了多项科研和工业产品设计工作,在国际顶级专业期刊和会议上发表过十多篇经过评审的论文。还曾经在美国硅谷创立软件公司,现任北大资源集团IT顾问。汪海耕先生在企业级基础设施软件和应用软件体系结构、嵌入式计算机系统设计、高性能并行分布计算等方面有较深的造诣,对国际软件技术发展趋势有较深刻的认识,在软件企业的运作和国际融资方面有丰富的实践经验。

    附件三：董事会秘书简历

    陈复兴先生,中国国籍,现年39岁,工程师,本科毕业,1987年天津大学毕业后进入电子部第12研究所从事科研工作,1993年进入中国电子信息产业集团公司从事人力资源管理工作,2000年进入中软总公司历任经理部副经理、企业与资产管理部副经理,现任公司董事会办公室主任。

    中软网络技术股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中软网络技术股份有限公司董事会现就提名汪海耕为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中软网络技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中软网络技术股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中软网络技术股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中软网络技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中软网络技术股份有限公司董事会

    2004年3月16日于北京

     中软网络技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪海耕,作为中软网络技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中软网络技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中软网络技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 汪海耕

    2004年3月16日于北京