每日必读上市公司名称： 中软网络技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中软股份
股票代码： 600536
收购人名称： 中国电子产业工程公司
收购人住所： 北京市海淀区中关村南大街6号
收购人法人代表：佟保安
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦9层
邮政编码： 100086
联系电话： 010-62501900-8308
传 真： 010-62501840
签署日期： 2004 年1月 28 日
收购人声明
中国电子产业工程公司关于本《中软网络技术股份有限公司收购报告书》的内容与编写声明如下：
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国电子产业工程公司所持有、控制的中软网络技术股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中国电子产业工程公司没有通过任何其他方式持有、控制中软网络技术股份有限公司的股份。
三、中国电子产业工程公司已获得必要的授权和批准签署本报告书,其履行亦不违反中国电子产业工程公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国资委国资产权函?2003?473号《关于中软网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准：同意将中国计算机软件与技术服务总公司持有的中软网络技术股份有限公司4225.4803万股国有法人股划转给中国电子产业工程公司。本次收购涉及触发中国电子产业工程公司的要约收购义务, 中国电子产业工程公司已向中国证券监督管理委员会申请豁免履行要约收购义务。因此,本次收购尚须获得中国证券监督管理委员会对中国电子产业工程公司要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
1、 中国：指中华人民共和国；
2、 中软股份、上市公司：指中软网络技术股份有限公司；
3、 中电产业、收购人、本公司、受让方：指中国电子产业工程公司；
4、 中软总公司、转让方：指中国计算机软件与技术服务总公司；
5、 中国电子、CEC：中国电子信息产业集团公司
6、 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
7、 证监会：指中国证券监督管理委员会；
8、 证券交易所：指中国上海证券交易所；
9、 本次收购：指中电产业受让中软总公司现持有的42,254,803股中软股份国有法人股的行为；
10、 《股份转让协议书》：指中国电子产业工程公司和中国计算机软件与技术服务总公司就本次收购于2003年12月16日在中国北京签订的《中软网络技术股份有限公司国有法人股股份转让协议书》；
11、 本报告书：指2003年12月16日签署的《中软网络技术股份有限公司持股变动报告书》；
12、 协议双方：指中国电子产业工程公司和中国计算机软件与技术服务总公司；
13、 元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
中电产业最初成立于1991年,注册资本为人民币壹仟万元。根据中国电子2002年11月27日的会议纪要(办公?2002?30号),中国电子重新于2002年11月注入货币资金人民币壹仟万元作为中电产业的启动资金补足实收资本,并将中国电子2001年12月31日持有的下属九家子公司的股权(292,747.80万元)划转给中电产业作为实收资本。中电产业于2002年12月2日就上述九家公司划转的资产办理了企业国有资产产权变动登记,并于2002年12月26日变更了企业法人营业执照,变更后的注册资本为贰拾玖亿叁仟柒佰肆拾柒万捌仟元,法人代表：佟保安 。
名称：中国电子产业工程公司
住所：中国北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦9层
注册地：国家工商局
注册资金：2,937,478,000元
营业执照注册号码：1000001001004(1-1)号
组织机构代码：71092114-6
企业类型：全民所有制企业
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。
经营期限：长期
国税登记证号码：110108710921146
地税登记证号码：110108710921146000
二、 收购人相关的产权及控制关系
(一) 中电产业基本情况
中电产业是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司,是根据中国电子发展战略安排,为打造CEC核心竞争力,把优质资产和主导产业重组而成立的高新技术企业。中国电子已将自身在软件、半导体和消费电子(2S＆C)三大产业的全部优势资产注入中电产业。公司在集成电路设计和制造、软件与系统集成、移动通信及数字家电的研发和制造等方面汇集了大批优秀人才,拥有一流研发和制造技术,开拓国内、国际两个市场,在信息产业领域展示了国家特大型企业的地位和实力。与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：
┌─────────────┐
│中国电子信息产业集团(CEC) │
└─────┬───────┘
↓100%
┌─────────────┐
│中国电子产业工程公司(CEIC)│
└─────┬───────┘
↓100%
┌───────────────┐
│中国计算机软件与技术服务总公司│
└─────┬─────────┘
↓41.83%
┌─────────────┐
│中软网络技术股份有限公司 │
└─────────────┘
(二) 中电产业股东基本情况
中电产业的股东为中国电子信息产业集团公司 简称中国电子,英文缩写CEC 。中国电子1989年经国务院批准成立,是中国信息产业中跨地区、跨行业的全国性特大型集团公司,是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子拥有26家全资子公司、30家控参股公司和2家境外公司,拥有4家控股上市公司。公司注册资本金61.6亿元,资产总额350亿元,职工3.4万人。中国电子(CEC)主要从事集成电路、软件与系统集成、通信网络、数字家电等信息技术与产品的研发、生产及推广应用。其中,集成电路、软件、移动通信终端产品的生产规模、技术水平和设计开发能力居全国领先地位。
本次收购前后,中软股份的实际控制人未发生变化,均为中国电子。
三、 收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
中国电子产业工程公司在最近五年之内没有受过任何重大行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人高级管理人员情况
姓名 职位 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
佟保安 总经理 110108480118421 中国 北京 无
陈肇雄 副总经理 110108610901145 中国 北京 无
范卿午 副总经理 110106630516181 中国 北京 无
五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
除中软股份外,中电产业还分别控制两家上市公司：″上海贝岭股份有限公司″(600171)和″夏新电子股份有限公司″(600057)。
上海贝岭于1998年9月24日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票代码为600171。主营业务为集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计、制造、销售与技术服务。
中电产业系通过上海华虹(集团)有限公司控制上海贝岭。上海华虹(集团)有限公司持有上海贝岭35.61%,计约21818万股份。中电产业持有上海华虹(集团)有限公司60.16%股权。
夏新电子于1997年6月4日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票代码为600057。主营业务为数字化通讯产品等电子产品的开发和制造。
中电产业系通过夏新电子有限公司控制夏新电子。夏新电子有限公司持有夏新电子56.38%,计约24235万股份。中电产业持有夏新电子有限公司51%股权。
以上由中电产业持有的上海贝岭、夏新电子分别属于半导体制造、消费电子产品行业,与中软股份业务没有交叉,因此不存在同业竞争的影响。
除了上述情况以外,本集团不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份的情况
在本报告书签署之日,中电产业尚未持有中软股份发行在外的股份。
二、协议收购的基本情况
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议双方当事人
股份转让方：中国计算机软件与技术服务总公司
股份受让方：中国电子产业工程公司
2、 转让股份情况
中电产业拟无偿受让中软总公司持有的中软股份国有法人股42,254,803股,占中软股份总股本的41.83%,成为中软股份的第一大股东。本次股权转让完成后,股份性质不变,仍为国有法人股。
3、 协议签订时间
2003年12月16日。
4、 协议生效时间与生效条件
本协议经双方当事人有权限的代表签章,并取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份转让的批准文件以及取得中国证券监督管理委员会关于同意豁免受让方全面收购要约义务的批准文件。
(二)本次股权转让的其他安排
本次收购除协议中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。由于本次收购完成后,中软总公司不再持有中软股份发行在外的股份,因此也不存在双方就中软总公司持有、控制的中软股份的其余股份做出其他安排的情况。
(三)本次收购已经获得国资委国资产权函?2003?473号《关于中软网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准：同意将中国计算机软件与技术服务总公司持有的中软网络技术股份有限公司4225.4803万股国有法人股划转给中国电子产业工程公司。由于本次收购涉及触发收购人的全面要约收购义务,收购人拟持有、控制中软股份的股份数量已超过中软股份已发行股份总数的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应当以要约收购方式进行收购,并向中软股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。但根据《上市公司收购管理办法》第五十一条第 五 款的规定：＂当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；＂可向中国证监会提出要约收购义务的豁免申请。鉴于本次收购实质是国有资产行政划转行为,故中电产业已向中国证监会申请免于以要约收购方式增持中软股份的股份,并免于向中软股份的所有股东发出收购要约。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
中电产业及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖中软股份挂牌交易股份的行为。
中电产业股东中国电子及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖中软股份挂牌交易股份的行为。
第五节 与中软股份之间的重大交易
收购人中电产业及其股份控制人中国电子信息产业集团公司以及各自的高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有发生与下列当事人发生的以下交易：
(一) 与上市公司、上市公司的关联方进行的金额高于3000万元资产的交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购系由中软总公司将其持有的中软股份发起人国有法人股42,254,803股,占中软股份总股份的41.83%,无偿划转给本公司持有。不存在股权转让款支付,因此不存在资金来源问题。
第七节 后续计划
根据本公司实际控制人中国电子改制及中软股份发展的需要,同时为有效避免本公司与中软股份可能存在的同业竞争,本次收购完成后,本公司拟对中软总公司不良资产及其他不适合进入中软股份的资产进行剥离,即剔除中软总公司不良资产及其他不适合进入中软股份的资产后(该等不良资产及其他不适合进入中软股份的资产由中国电子或中国电子其他全资子公司承继),将中软总公司全部经营性资产及其相关负债经评估审计并依法定程序整体转让给中软股份(其中,中软总公司的企业名称、注册商标等知识产权全部无偿转让给中软股份)。该等资产转让完成后,中软总公司法人地位即依法注销。这次后续计划所涉及的资产转让价格将以中软总公司2003年12月31日为审计评估基准日的评估值作为参考价格,按规定程序确定并予以公告。中软股份整体收购中软总公司全部经营性资产及其相关负债后,将继承″中软″品牌,拥有完整的″中软″注册商标专有权。
本公司将根据中软股份公司章程之规定,在本次收购完成后1年内,依法定程序调整中软股份现任董事会部分成员。
除上述后续计划外,收购人(包括股份持有人、股份控制人)目前没有在本次收购完成后1年内有如下计划：
(一)继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份；
(二)改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
(三)对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)对上市公司的组织结构做出重大调整；
(五)除本次划转相关内容外,再修改上市公司章程；
(六)与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(七)其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对中软股份的影响分析
本次收购完成后,本公司与中软股份之间人员独立、资产完整、财务独立。
一 人员方面,中软股份与中电产业完全独立。中软股份的董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在中软股份领取报酬,未在控股股东单位领取报酬,亦未担任重要职务。
二 在资产方面,中软股份拥有独立的资产产权,拥有自主知识产权的软件产品等无形资产,产权清晰。
三 业务方面：中软股份拥有独立的研究、生产、购销系统和售后服务体系,完全独立于中电产业开展业务。中软股份与中电产业之间不存在持续的关联交易,对中电产业不存在依赖关系。同业竞争方面,首先中软股份拥有计算机信息系统集成一级资质证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书、安全技术防范工程准许证等资质,同时整体通过了ISO9001国际质量体系认证并通过了CMM三级评估,这些资质都是软件企业核心竞争力的关键因素。而中电产业并不具备上述资质,从而不具备与中软股份同业竞争的能力。其次,中电产业主要投资于软件、半导体和消费电子(2S＆C)三大产业,自身并不直接从事软件业务。中电产业将中软总公司整体转让给中软股份以后,其下属企业中只有中软股份专注于软件行业,中电产业自身及其全资子公司和绝对控股公司的产品和业务将不会与中软股份的产品和业务构成实质性竞争。第三,中电产业承诺：1、中电产业及其全资子公司和绝对控股公司的产品和业务将不会直接或间接与中软股份的产品和业务构成竞争；并将尽力促使其相对控股公司和参股公司不从事与中软股份相竞争的业务。2、给予中软股份对任何中电产业拟出售的与软件业务相关的资产和业务优先购买的权利,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。3、如中软股份认为中电产业或其全资或绝对控股公司从事了对中软股份的产品和业务构成竞争的业务,中电产业愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给中软股份。4、赔偿中软股份因中电产业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。综上所述,中软股份与中电产业之间不存在实质性的同业竞争。
四 财务方面,中软股份设有完全独立的财务部门,建立了独立的会计管理体系和财务管理制度,并在银行独立开户,独立纳税。
本次收购完成后,中电产业将成为中软股份的第一大股东,中软股份将获得中电产业的直接支持,为中软股份在更大范围的资产优化配置、资产重组创造条件。
第九节 中电产业的财务资料
一、2002年财务会计报表 见附表
二、2002年会计师事务所审计意见的主要内容
本公司2002年年度财务会计报表经利安达信隆会计师事务所审计,并出具了保留意见的审计报告,审计意见的主要内容如下：
除下述事项可能造成的影响外,中电产业2002年12月31日的资产负债表以及2002年度的利润表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了中电产业2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经营成果。
(一)中电产业本部及纳入合并报表范围的部分子公司对持股比例为20%以上具有实质控股权的子公司的长期投资未按权益法进行核算；
(二)北京欣诚万达会计师事务所通过对中电产业全资子公司中国教育电子公司(以下简称″教育电子″)的审计,发现存在以下问题：
教育电子有挂帐3年以上的应收(预付)款项247.63万元、长期积压存货679.89万元,以及待摊及待处理流动资产净损失59.41万元,共计986.93万元,已形成不良资产及潜亏挂帐。
(三)我所通过对中电产业全资子公司中国计算机软件与技术服务总公司的审计,发现存在以下问题：
1、该公司部分工程项目,单独设基建账核算,未与该公司报表进行合并。
2、该公司本年度以2002年6月30日为基准日进行的改制审计,尚有4,290.72万元的不良资产未进行核销。
(四)厦门天健华天有限责任会计师事务所通过对中电产业控股子公司厦新电子有限公司的审计,发现存在以下问题：
该公司尚有应予摊销的大额广告费6100万元暂列于长期待摊费用项目未摊销。
三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
(一)会计制度
本公司本部执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》及其补充规定；纳入合并报表范围的子公司中,珠海南方软件园发展有限公司、中电赛龙通信研究中心有限责任公司、厦新电子有限公司、中国华大集成电路设计中心下属北京中电华大电子设计有限责任公司、中国计算机软件与技术服务总公司下属中软网络技术股份有限公司执行《企业会计制度》,其余各子公司执行其相应的行业会计制度。
(二)会计政策
1、 短期投资
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。
执行《企业会计制度》的子公司其短期投资在期末按成本与市价孰低计价。对市价低于成本的差额按投资单项计提短期投资跌价准备。如下年度市价回升,则在原已确认的投资损失的金额内转回。
2、 坏帐核算方法
(1)、坏帐确认标准：
A：债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的；
B：债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项；
(2)坏账损失的核算方法?
A：公司本部和部分子公司未计提坏账准备,发生坏账损失采用直接转销法；
B：部分子公司的坏账核算采用备抵法,坏帐准备按应收款项年末余额的一定比例提取；
C：执行《企业会计制度》的部分子公司的坏账损失采用帐龄分析法核算。
3、 存货核算方法
(1)存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品、委托加工材料、外购半成品、低值易耗品和包装物等。
(2)取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品、产成品等取得时按实际成本计价,发出时按加权平均法计价。
(3)低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法或五五摊销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。
(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法：
当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备：①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
执行《企业会计制度》的子公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。
4、 长期投资核算方法
(1)长期股权投资
① 股票投资
本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
② 其他股权投资
本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权,其投资成本按照所放弃非现金资产的帐面价值加上应支付的相关税费确定。
③ 收益确定方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的,在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。
本公司本部及部分子公司对外长期投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账,采用成本法核算；
部分子公司若持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,按权益法核算。
(2)长期债权投资
① 成本的确认方法
按实际支付的价款扣除支付的税金,手续费等各种附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。
② 收益确认方法
债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入,经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：
对有市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备：①市价持续2年低于账面价值；②该项投资暂停交易1年或1年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续2年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
执行《企业会计制度》的子公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
5、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
(1)固定资产按实际成本计价。
(2)固定资产折旧采用直线法计算。直线法按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率确定其折旧率,固定资产使用年限及折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 32-40年 2.43%-3%
机器设备 10年 9.7%
运输工具 7-12年 8.73-13.7%
办公及其他设备 6年 16.2%
融资租入固定资产 10年 9.7%
(3)固定资产减值准备的确认标准及计提方法
如果固定资产实质上已发生了减值,则计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备：
① 长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
② 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
③ 虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④ 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
执行《企业会计制度》的子公司期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。
6、在建工程核算方法
(1)在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本,包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产,尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产,按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧,并停止利息资本化。
(2)、在建工程减值准备的确认标准及计提方法
长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程,期末按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程的减值准备。
执行《企业会计制度》的子公司期末按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程的减值准备。
7、无形资产计价和摊销方法
(1)、本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额(包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用)入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。
(2)、无形资产减值准备的确认标准及计提方法：当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
当存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
执行《企业会计制度》的子公司期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
8、长期待摊费用的核算方法
本公司的长期待摊费用是指公司已经支出,但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用等,以实际发生额核算,按预计受益期限平均摊销。
9、预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务。
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：
(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。
(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
10、收入确认原则
本公司按以下规定确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益。
销售商品,本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
11、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法,即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
12、合并会计报表的编制方法及编制范围
(1)合并报表的编制原则：本公司合并会计报表合并范围的确定原则为对母公司持有被投资公司有表决权资本总额50% 以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
(2)合并报表的编制方法：本公司合并会计报表编制方法为以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表和其他有关资料为合并依据,将集团内公司相互间的权益性投资、购销、资金往来等抵销后逐项合并编制而成。
(3)合并报表的编制范围：截止2002年12月31日,公司将拥有的以下3家全资子公司、5家控股子公司纳入合并范围：
序号 子公司名称 经办会计师事务所
1 中国教育电子公司 北京欣诚万达会计师事务所
2 中国计算机软件与技术服务总公司 利安达信隆会计师事务所
3 中国华大集成电路设计中心 利安达信隆会计师事务所
4 厦新电子有限公司 厦门天健华天会计师事务所
5 上海浦东软件园有限责任公司 上海金茂会计师事务所
6 上海华虹(集团)有限公司 安永大华会计师事务所
7 珠海南方软件园发展有限公司 珠海中拓正泰会计师事务所
8 中电赛龙通信研究中心有限责任公司 岳华会计师事务所
序号 子公司名称 审计情况 股权比例
1 中国教育电子公司 保留意见 100%
2 中国计算机软件与技术服务总公司 保留意见 100%
3 中国华大集成电路设计中心 无保留意见 100%
4 厦新电子有限公司 保留意见 51%
5 上海浦东软件园有限责任公司 无保留意见 28.125%
6 上海华虹(集团)有限公司 无保留意见 60.16%
7 珠海南方软件园发展有限公司 无保留意见 41.50%
8 中电赛龙通信研究中心有限责任公司 无保留意见 50.10%
13、本年度会计政策、会计估计以及重大会计差错更正的说明
本公司本部本年度无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。
(三)主要会计科目的注释
1、应收账款
账 龄 期末余额
金 额 比例 坏帐准备
1年以内 779,406,596.56 94.63% 18,339,152.57
1-2年 24,906,564.40 3.02% 1,837,835.36
2-3年 4,961,802.11 0.60% 998,630.63
3年以上 14,318,504.42 1.75% 9,700,970.98
合 计 823,593,467.49 100.00% 30,876,589.54
2、其他应收款
账 龄 期末余额
金 额 比例 坏帐准备
1年以内 207,498,754.32 77.49% 8,233,914.21
1-2年 14,516,400.51 5.42% 1,115,694.54
2-3年 26,189,775.57 9.78% 10,295,250.16
3年以上 19,568,811.95 7.31% 1,098,740.68
合 计 267,773,742.35 100.00% 20,743,599.59
3、存货
项 目 期末余额 超过三年的存货金额
原值 跌价准备
原材料 425,725,549.76 14,143,915.95 1,339,511.69
产成品(库存商品) 812,677,942.88 146,023,471.89 20,311,845.95
在产品 557,485,558.69 278,718.77 0.00
自制半成品 36,648,867.52 7,083,360.18 0.00
委托加工材料 3,967,700.71 0.00 0.00
包装物 23,364.56 0.00 0.00
低值易耗品 36,993,696.26 7,478,204.22 0.00
合 计 1,873,522,680.38 175,007,671.01 21,651,357.64
4、长期投资
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、长期股权投资 0.00 263,536,308.92 12,321,321.88 251,214,987.04
其中：①对子公司 0.00 32,620,573.33 9,197,045.04 23,423,528.29
②对合营企业 0.00 15,425,734.03 1,072,099.00 14,353,635.03
③对联营企业 0.00 215,490,001.56 2,052,177.84 213,437,823.72
二、股权投资差额 0.00 -24,599,399.27 -4,277,033.75 -20,322,365.52
二、长期债权投资 0.00 5,443,848.50 200,000.00 5,243,848.50
其中：国债投资 0.00 5,234,812.50 0.00 5,234,812.50
四、其他长期投资 0.00 662,000.00 0.00 662,000.00
长期投资原值小计 0.00 245,042,758.15 8,244,288.13 236,798,470.02
长期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资净值 0.00 245,042,758.15 8,244,288.13 236,798,470.02
5、递延资产 长期待摊费用
递延资产(长期待摊费用)共计205,509,943.54元,其中包含厦新电子有限公司的广告费61,000,000.00元等项。
四、最近一期财务数据与上年的数据相比没有较大变化。
第十节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日,本收购人不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
二、 收购人声明：
＂本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
声明人：
中国电子产业工程公司
法定代表人授权人：范卿午
声明签署日期：2004年1月28日
第十一节 备查文件
1、 中国电子产业工程公司营业执照复印件,国税、地税登记证复印件；
2、 中国电子信息产业集团公司的营业执照复印件,国税、地税登记证复印件
3、 中国电子产业工程公司的高级管理人员名单及其身份证复印件；
4、 中国电子信息产业集团公司2002年经审计的年度财务会计报告和2003年9月财务会计报告；
5、 《中软网络技术股份有限公司国有法人股股份转让协议书》；
6、 中国电子信息产业集团公司关于本次股权划转的行政批复；
7、 国资委同意本次股权划转的批复；
8、 中国电子产业工程公司拟收购中软总公司所持中软股份股权的情况说明；
9、 中国电子产业工程公司、中国电子信息产业集团公司高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖股份的自查报告及其证明文件；
10、中国电子产业工程公司承诺函。
上述备查文件可在中国电子产业工程公司或中软网络技术股份有限公司查阅。
合并资产负债表
2002年12月31日
编制单位：中国电子产业工程公司 单位：人民币元
项目 期初数 期末数
货币资金 0.00 2,310,558,234.83
短期投资 0.00 245,995,104.77
应收票据 0.00 626,226,428.76
应收股利 0.00 1,196,307.84
应收利息 0.00 0.00
应收账款 0.00 792,716,877.95
其他应收款 0.00 247,030,142.76
预付账款 0.00 194,507,954.93
期货保证金 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 7,832,299.07
应收出口退税 0.00 0.00
存货 0.00 1,698,515,009.37
其中:原材料 0.00 411,581,633.81
产成品（库存商品） 0.00 666,654,470.99
待摊费用 0.00 18,885,009.44
待处理流动资产净损失 0.00 461,593.68
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 0.00 6,143,924,963.40
长期投资 0.00 236,798,470.02
其中：长期股权投资 0.00 -2,696,923,378.48
长期债权投资 0.00 5,243,848.50
*合并价差 0.00 -454,459,188.40
长期投资合计 0.00 -217,660,718.38
固定资产原价 0.00 10,715,217,948.22
减：累计折旧 0.00 4,735,184,006.23
固定资产净值 0.00 5,980,033,941.99
减：固定资产减值准备 0.00 28,524,447.58
固定资产净额 0.00 5,951,509,494.41
固定资产清理 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00
在建工程 0.00 916,790,300.49
待处理固定资产净损失 0.00 0.00
固定资产合计 0.00 6,868,299,794.90
无形资产 0.00 591,898,127.87
其中：土地使用权 0.00 241,626,891.44
递延资产（长期待摊费用） 0.00 205,509,943.54
其中：固定资产修理 0.00 0.00
固定资产改良支出 0.00 0.00
其他长期资产 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00
无形及其他资产合计 0.00 797,408,071.41
递延税款借项 - -
资产总计 0.00 13,591,972,111.33
短期借款 0.00 826,973,900.00
应付票据 0.00 160,564,501.92
应付账款 0.00 1,405,847,532.72
预收账款 0.00 503,324,831.79
应付工资 0.00 27,255,519.43
应付福利费 0.00 55,167,955.51
应付利润（股利） 0.00 177,495,367.47
应交税金 0.00 101,175,563.91
其他应交款 0.00 4,248,358.11
其他应付款 0.00 261,703,529.49
预提费用 0.00 71,412,228.98
预计负债 0.00 -
一年内到期的长期负债 0.00 741,220,078.49
其他流动负债 0.00 9,234.83
流动负债合计 0.00 4,336,398,602.65
长期借款 0.00 1,729,016,385.61
应付债券 0.00 -
长期应付款 0.00 69,230,839.34
专项应付款 0.00 119,941,781.26
其他长期负债 0.00 397,129.30
其中：特准储备资金 0.00 -
长期负债合计 0.00 1,918,586,135.51
递延税款贷项 0.00 15,000.00
负债合计 0.00 6,254,999,738.16
*少数股东权益 0.00 4,809,752,207.92
实收资本（股本） 0.00 2,937,478,000.00
国家资本 0.00 -
集体资本 0.00 -
法人资本 0.00 2,937,478,000.00
其中：国有法人资本 0.00 2,937,478,000.00
集体法人资本 0.00
个人资本 0.00
外商资本 0.00
资本公积 0.00 324,807,921.00
盈余公积 0.00 81,064,463.58
其中：法定盈余公积 0.00 30,637,856.63
公益金 0.00 10,766,993.10
补充流动资本 0.00 21,280.25
*未确认的投资损失 0.00 -
未分配利润 0.00 -816,125,683.55
外币报表折算差额 0.00 -4,535.78
所有者权益合计 0.00 2,527,220,165.25
负债和所有者权益总计 0.00 13,591,972,111.33
合并利润及利润分配表
2002年度
编制单位:中国电子产业工程公司 单位：人民币元
项目 上年数 本年数
一、主营业务收入 0.00 8,683,494,921.40
其中：出口产品（商品）销售收入 0.00 31,874,059.83
进口产品（商品）销售收入 0.00 -
减：折扣与折让 0.00 726,251.27
二、主营业务收入净额 0.00 8,682,768,670.13
减：（一）主营业务成本 0.00 6,835,815,617.75
其中：出口产品（商品）销售成本 0.00 18,829,633.95
（二）主营业务税金及附加 0.00 34,960,266.15
（三）经营费用 0.00 55,149,980.98
（四）其他 0.00 -
加：（一）递延收益 0.00 -
（二）代购代销收入 0.00 -
（三）其他 0.00 -
三、主营业务利润 0.00 1,756,842,805.25
加：其他业务利润 0.00 -31,347,824.86
减：（一）营业费用 0.00 624,518,697.89
（二）管理费用 0.00 943,819,066.34
（三）财务费用 0.00 98,818,506.31
（四）其他 0.00 -
四、营业利润 0.00 58,338,709.85
加：（一）投资收益 0.00 53,155,918.26
（二）期货收益 0.00 -
（三）补贴收入 0.00 46,751,938.23
（四）营业外收入 0.00 16,742,652.29
（五）其他 0.00 -4,713.37
减：（一）营业外支出 0.00 41,383,822.12
（二）其他支出 0.00 -
五、利润总额 0.00 133,600,683.14
减：所得税 0.00 93,979,157.93
*少数股东损益 0.00 150,019,941.68
加：*未确认的投资损失 0.00 -
六、净利润 0.00 -110,398,416.47
加：（一）年初未分配利润 0.00 -569,009,940.95
（二）盈余公积补亏 0.00 -
（三）其他调整因素 0.00 -25,317,990.40
七、可供分配的利润 0.00 -704,726,347.82
减：（一）单项留用的利润 0.00 -
（二）补充流动资本 0.00 21,280.25
（三）提取法定盈余公积 0.00 7,142,510.41
（四）提取法定公益金 0.00 2,434,992.55
（五）提取职工奖励及福利基金 0.00 6,802,263.42
（六）提取储备基金 0.00 8,191,626.61
（七）提取企业发展基金 0.00 7,405,734.70
（八）利润归还投资 - -
（九）其他 0.00 127.80
八、可供投资者分配的利润 0.00 -736,724,883.55
减：（一）应付优先股股利 0.00 -
（二）提取任意盈余公积 0.00 -
（三）应付普通股股利 0.00 79,400,800.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利 0.00 -
（五）其他 0.00 -
九、未分配利润 0.00 -816,125,683.55
