本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟出资9,181,003.66元受让本公司实际控制人中国电子信息产业集团公司所持的中电昌平基地66.6亩 计44398.589平方米 空地的使用权,用于昌平软件园的后续开发。

    鉴于中国电子信息产业集团公司是本公司的实际控制人,故以上事项构成关联交易。上述交易经公司2003年12月29日第二届董事会第五次会议审议通过,公司董事长唐敏、董事刘天卓作为关联董事回避了表决,公司独立董事发表了独立意见。二、关联方介绍

    中国电子信息产业集团公司 简称中国电子,英文缩写CEC 。中国电子1989年经国务院批准成立,是中国信息产业中跨地区、跨行业的全国性特大型集团公司,是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子拥有26家全资子公司、30家控参股公司和2家境外公司,拥有4家控股上市公司。公司注册资本金61.6亿元,资产总额350亿元,职工3.4万人。中国电子(CEC)主要从事集成电路、软件与系统集成、通信网络、数字家电等信息技术与产品的研发、生产及推广应用。其中,集成电路、软件、移动通信终端产品的生产规模、技术水平和设计开发能力居全国领先地位。

    三、关联交易的基本情况

    本公司实际控制人中国电子信息产业集团公司拟将 简称?CEC 所持的中电昌平基地66.6亩 计44398.589平方米 空地的使用权转让给中国计算机软件与技术服务总公司(“中软总公司”),用于中软总公司昌平软件园的后续开发。CEC已对该地进行一期开发建设,开发成本9,181,003.66元。

    鉴于本公司在中软昌平软件园亦有建设项目,且本公司拟以2003年12月31日为审计评估基准日整体收购中软总公司,昌平软件园亦属被收购资产,故本公司拟直接受让该地块的使用权,出资9,181,003.66元以支付其土地开发成本。转让完成后,中国电子信息产业集团公司不再拥有该地块的使用权。

    四、关联交易的定价政策

    本次关联交易支付的对价为中电昌平基地66.6亩地的一期开发成本的帐面值。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    以上交易的目的主要是用于昌平软件园的后续开发,有利于公司业务的长远发展,所支付对价涉及金额占公司最近一个会计年度经审计的净资产比例较低,对公司的利润影响较小。

    六、独立董事的意见

    公司的独立董事秦荣生先生、管维立先生、李明树先生发表独立意见认为：上述关联交易有利于公司业务的长远发展；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司的关联董事遵守了回避制度。

    特此公告。