本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年12月29日中软网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第二届董事会第五次会议。公司董事共9人,实际到会8人,董事程春平委托副董事长郭先臣出席会议并行使表决权,董事会秘书和监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案,其中董事长唐敏作为关联董事对议案一和议案五进行了回避,董事刘天卓对议案一、议案二和议案五进行了回避,董事崔辉对议案二进行了回避。

    一、关于拟整体收购中软总公司的议案：根据公司实际控制人中国电子信息产业集团公司改制的需求以及公司自身发展的需要,公司拟于本公司大股东中国计算机软件与技术服务总公司(简称“中软总公司”)将其所持公司股份划转至中国电子产业工程公司完成后,整体收购中软总公司全部经营性资产。公司拟收购的中软总公司资产包括中软总公司剥离其不良资产及其他不适合进入本公司的全部经营性资产及相关负债,同时中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给本公司,中软总公司随即注销法人地位。本次整体收购将以中软总公司2003年12月31日为审计评估基准日的评估值作为收购参考价格,收购价格确定后将按规定程序进行审批并公告。整体收购中软总公司后,公司将完全继承“中软”品牌,拥有完整的商标专用权,同时有效避免同业竞争,为公司迅速做大做强奠定坚实的基础。

    经出席本次董事会会议非关联董事7票赞成,0票反对,0票弃权,以占全体非关联董事人数的100%,通过了“关于拟整体收购中软总公司的议案”。

    二、关于聘任公司高级管理人员的议案：由于公司业务发展以及管理需要,根据总经理提名,公司拟聘任如下高级管理人员：聘任崔辉、陈宇红、席志坚为公司高级副总经理；聘任刘天卓、尚铭、陈世林、周进军为公司副总经理(以上人员简历附后)。至此,公司所有经董事会聘任的高管人员名单如下：公司总经理郭先臣；公司高级副总经理程春平、徐洁、崔辉、陈宇红、席志坚、公司财务总监兼董事会秘书程曙光；公司副总经理：韩乃平、刘天卓、尚铭、陈世林、周进军。

    经出席本次董事会会议非关联董事7票赞成,0票反对,0票弃权,以占全体非关联董事人数的100%,通过了“关于聘任公司高级管理人员的议案”。公司独立董事同意以上高管的聘任。

    三、关于投资深圳市清华创新信息系统有限公司的议案：深圳市清华创新信息系统有限公司(以下简称“清华创新”)成立于2001年2月,注册资本1000万元。控股股东为深圳清华力合创业投资有限公司(原名“深圳市清华创业投资有限公司”)以下简称“清华创投”),拥有50%股权(具体股东结构见下表)。公司现有员工65人左右,80%以上为技术人员,其中深圳45人,北京近20人。清华创新前身自1996年进入电力信息化市场,主营业务一直定位于电力行业信息化建设,主要产品包括电厂管理信息系统、电厂ERP系统、供电局用电营业系统、供电局用电客户服务中心等,目前在电力行业已拥有深圳供电局、洛阳供电局、乌鲁木齐供电局等一大批用户,同时清华创新在上述软件开发经验的基础上已形成一套通用的myASA.net软件平台,具有潜在的持续技术开发优势。清华创新2002年、2001年分别实现销售收入1101.44万元、750.07万元,实现净利润121.39万元、-11.12万元。截至2003年11月30日,清华创新累计实现销售收入606.23万元,净利润-117.60&万元,净资产992.67万元(经审计)。预计全年的销售收入800万元左右,净利润20万元左右；清华创新目前正面临电力行业信息化建设方兴未艾的大好时机,然而,公司规模小,发展资金不足,已严重影响了清华创新的进一步发展。清华创新迫切需要引入技术、规模、资金实力较强的战略投资者,携手共同发展。为此,中软股份与清华创新经过多次协商,提出如下股权转让及增资方案：1、中软股份按照每股人民币1.439元的价格分别受让深圳清华力合创业投资有限公司所持的清华创新400万股和北京市灵远科技发展有限公司所持有的清华创新125万股,受让股权款755.475万元,占52.5%的股权；2、受让525万股权后,中软股份按照每股人民币1元的价格以现金形式对清华创新增资925万股,增持股份比例为20.08%；清华创新的管理团队按照每股人民币1元的价格以现金形式对清华创新增资75万股,持股比例为7%。清华创新增资扩股后注册资本变更为2000万元。中软股份此次增资及股权受让共投资1680.475万元,持有清华创新72.58%的股权。根据清华创新发展规划,经适当调整,估算此次投资未来三年的平均回报率为19.67%,高于中软股份目前10%左右的净资产收益率,具备投资价值。中软股份此次收购清华创新的战略意义在于通过清华创新迅速进入电力行业领域并逐步扩大市场占有率,成为电力行业中的龙头老大,从而扩宽公司的行业应用领域,扩大公司业务规模,增加利润增长点。通过改变清华创新的股权结构,增加管理层和技术骨干的股权激励,给予其资金、品牌、管理等方面的扶持,及时抓住电力体制改革给软件公司带来的巨大市场机会,实现上述战略目标是可预见的。

    经出席本次董事会会议董事9票赞成,0票反对,0票弃权,以占全体董事人数的100%,通过了“关于投资深圳市清华创新信息系统有限公司的议案”。

    四、关于投资设立中国软件集团(杭州)软件基地有限公司的议案：根据公司自身业务发展需求,公司拟在杭州经济技术开发区建设中软杭州软件园。项目初期公司以现金方式出资3000万元与杭州中软安人网络通信有限公司共同出资成立中国软件集团(杭州)软件基地有限公司(暂定名),本公司直接持有60%股份比例,注册资本5000万元,以该公司为主体进行园区开发建设。该公司成立后将购置位于杭州经济技术开发区“下沙大学高科技园区”的土地约324亩用于建设中软软件外包基地、中软研发基地、中软软件工程基地和中软软件学院。每亩土地受让价格为13.33万元,共需投资约4320万元。中软杭州软件园建成后将形成公司的“南方软件基地”,为公司的研发、软件外包、软件工程业务以及软件培训发展创造优良的环境,同时为公司培养输送所需之软件人才。

    经出席本次董事会会议董事9票赞成,0票反对,0票弃权,以占全体董事人数的100%,通过了“关于投资设立中国软件集团(杭州)软件基地有限公司的议案”。

    五、关于与实际控制人关联交易的议案：详见关联交易公告。

    经出席本次董事会会议非关联董事7票赞成,0票反对,0票弃权,以占全体非关联董事人数的100%,通过了“关于与实际控制人关联交易的议案”。

    特此公告。

    简历

    1、崔辉先生,中国国籍,现年41岁,高级工程师。1983年毕业于吉林大学数学系,同年进入中软总公司工作,先后担任中软总公司人教处副处长、国际合作处副处长、东方科技(北京)有限公司总经理、北京中软同和系统集成有限公司总经理和董事长等职务。1999年6月-2002年5月任中软总公司副总经理。现任公司非执行董事、中软国际有限公司执行董事。

    2、陈宇红先生,中国国籍,现年40岁,高级工程师。1991年毕业于北京理工大学,获工学博士学位。历任中国长城计算机软件公司副总经理、中软总公司副总经理,现任中软国际有限公司董事总经理。

    3、席志坚先生,美国国籍,现年40岁,Rice大学计算生物学博士,清华大学生物物理学专业理学硕士。曾任美国医药数据管理软件产品公司Domain制药公司之软件工程主管,Nasdaq上市公司I-CUBE之高级顾问,1998年创办Dou?bleBridge技术有限公司,任董事长兼CEO。现任中软总公司副总裁。

    4、刘天卓女士,中国国籍,现年40岁,大学毕业,高级工程师。1984年毕业于北京信息工程学院。在中软总公司从事软件开发工作,曾经担任软件开发部项目经理、副经理、经理,现任公司非执行董事、中软总公司科技部经理。

    5、尚铭先生,中国国籍,现年38岁,硕士研究生,高级工程师。1990年毕业于西北电讯工程学院,1991年6月进入中软总公司,担任软件工程师。曾任北京中软泰立电讯技术有限公司总经理。现任本公司电信系统总部总经理。目前还兼任杭州中软安人网络通信有限公司董事。

    6、陈世林先生,现年45岁,中国国籍,本科毕业,高级工程师,是享受国家政府津贴的专家。1983年毕业于西北电讯工程学院通信工程系,1990年起在中软总公司工作。曾任北京多维计算机技术公司总工程师。1998年任北京中软融合网络通信系统有限公司总工程师。现任本公司总工程师兼系统集成总部副总经理。

    7、周进军先生,现年31岁,中国国籍,本科毕业,高级工程师。1994年大学本科毕业,同年进入中软融合公司工作,现任中软股份公司系统集成总部技术总监,在网络集成及应用系统集成技术方面具有较深的造诣。