每日必读本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书》及其他有关信息披露的规定,现本公司董事会就本公司国有法人股股东中国计算机软件与技术服务总公司(＂中软总公司＂)向中国电子产业工程公司(＂中电产业＂)协议无偿转让所持本公司42,254,803股国有法人股编制的董事会报告书的有关事宜公告如下：
承接本公司于2003年12月17日发布的《中软网络技术股份有限公司关于国有法人股股东股权转让的提示性公告》,在收到本公司控股股东中软总公司关于股权转让的书面通知后,董事会于2003年12月25日召开第二届董事会第四次会议对此次股权转让对于本公司的影响进行了分析讨论,并编制了《关于中国电子产业工程公司收购事宜告全体股东的报告书》,现将该报告书全文予以公告。
本公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让尚需获得国资委的批准以及中国证监会对本次收购报告书和要约收购豁免的核准。
中软网络技术股份有限公司董事会
2003年12月25日
中软网络技术股份有限公司董事会关于中国电子产业工程公司收购事宜告全体股东的报告书
公司名称：中软网络技术股份有限公司
公司住所：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层
签署日期：二零零三年十二月二十五日
● 上市公司名称： 中软网络技术股份有限公司
上市公司地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层
通讯地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层
邮政编码：100081 联系人： 程曙光 梁琼
联系电话： 010-62186577 传 真： 010-62169523
● 收购人名称： 中国电子产业工程公司
收购人住所： 北京市海淀区中关村南大街6号
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦9层
邮政编码： 100086
联系电话： 010-62501900-8308 传 真： 010-62501840
● 董事会报告书签署日期：2003年12月25日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
1、 中国：指中华人民共和国；
2、 中软股份、本公司、公司、被收购公司：指中软网络技术股份有限公司；
3、 中电产业、收购人、受让方：指中国电子产业工程公司；
4、 中软总公司、转让方：指中国计算机软件与技术服务总公司；
5、 中国电子、CEC：中国电子信息产业集团公司
6、 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
7、 证监会：指中国证券监督管理委员会；
8、 证券交易所：指中国上海证券交易所；
9、 本次收购：指中电产业无偿受让中软总公司现持有的42,254,803股中软股份国有法人股的行为；
10、 《股份转让协议书》：指中国电子产业工程公司和中国计算机软件与技术服务总公司就本次收购于2003年12月16日在中国北京签订的《中软网络技术股份有限公司国有法人股股份转让协议书》；
11、 本报告书：指2003年12月25日签署的《中软网络技术股份有限公司董事会关于中国电子产业工程公司收购事宜告全体股东的报告书》；
12、 协议双方：指中国电子产业工程公司和中国计算机软件与技术服务总公司；
13、 元：指人民币元。
第二节 被收购公司基本情况
一、 被收购公司概况
1、 公司名称： 中软网络技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中软股份
股票代码： 600536
2、公司注册地、主要办公地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层
联系人： 程曙光 梁琼
联系电话： 010-62186577 传 真： 010-62169523
3、公司的主营业务范围及最近三年的发展情况
本公司是国内少数可以为用户提供全方位服务的综合性软件企业。公司主营业务方向覆盖了系统软件及支撑软件、应用软件及服务、软件出口及外包三大领域。公司最近三年保持快速发展的态势,主要会计数据和财务指标如下：
项目 2003年9月30日 2002年
总资产 586,245,755.16 558,091,231.54
净资产 451,578,237.71 423,542,966.63
主营业务收入 358,745,124.59 464,821,776.86
净利润 28,035,271.08 39,578,494.75
净资产收益率(%) 6.21 9.34
资产负债率(%) 17.75% 24.11%
项目 2001年 2000年
总资产 163,620,137.42 122,643,785.02
净资产 74,885,288.98 60,742,910.99
主营业务收入 325,209,334.57 170,257,302.09
净利润 30,106,690.62 20,222,846.54
净资产收益率(%) 40.2 33.29%
资产负债率(%) 53.39% 50.47%
公司2002年5月上市,2002年年报于2003年4月10日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
4、在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、 公司股本情况
1、截止收购报告摘要公告之日,本公司发行股本总额为101,007,389股,股本结构如下：
股份类型 持股数(股) 占总股本比例(%)
未上市流通股
发起人国有法人股 42,254,803 41.83%
发起人自然人股 22,752,586 22.53%
未上市流通股小计 65,007,389 64.36%
已上市流通股
社会公众股 36,000,000 35.64%
股本总额 101,007,389 100%
2、收购人持有本公司股份的情况
截止本报告签署日,收购人中国电子产业工程公司尚未持有本公司股票。
3、截止收购报告摘要公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 中国计算机软件与技术服务总公司 42,254,803 41.83%
2 郭先臣 6,039,186 5.98%
3 程春平 5,090,078 5.04%
4 尚 铭 1,677,191 1.66%
5 陈世林 1,456,165 1.44%
6 史殿林 1,456,165 1.44%
7 周进军 1,456,165 1.44%
8 崔 辉 1,352,154 1.34%
9 徐 洁 988,113 0.98%
10 解 华 988,112 0.98%
4、截止收购报告摘要公告之日,本公司未持有、控制收购人中电产业的股份。
三、公司募集资金使用情况
公司募集资金使用情况详见于2003年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)的2002年年度报告以及2003年8月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)的2003年半年度报告。
第三节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系与本次收购相关的主要产权关系如下图所示：
┌─────────────┐
│中国电子信息产业集团(CEC) │
└──────┬──────┘
│100%
↓
┌─────────────┐
│中国电子产业工程公司(CEC) │
└──────┬──────┘
│100%
↓
┌───────────────┐
│中国计算机软件与技术服务总公司│
└───────┬───────┘
│41.83%
↓
┌─────────────┐
│中软网络技术股份有限公司 │
└─────────────┘
如上图所示,本公司与收购人中电产业受同一主体实际控制,构成关联关系。
本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人中电产业股份；上述人员及其家属没有在中电产业及其关联企业任职。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人中电产业没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：
姓 名 职务 持股数(股) 备注
唐 敏 董事长 无
郭先臣 副董事长、总经理 6,039,186 非流通股已锁定
程春平 董事、高级副总经理 5,090,078 非流通股已锁定
崔 辉 董事 1,352,154 非流通股已锁定
徐 洁 董事、高级副总经理 988,113 非流通股已锁定
刘天卓 董事 无
秦荣生 独立董事 无
管维立 独立董事 无
李明树 独立董事 无
程曙光 财务总监、董事会秘书 无
韩乃平 副总经理 无
赵宗武 监事会召集人 无
元新华 监事 721,582 非流通股已锁定
折哲民 监事 无
常国强 监事 无
刘 波 监事 无
截止收购报告书摘要公告之日本公司一名高级管理人员的直系亲属持有本公司流通股800股,在2003年6月17日至2003年12月17日期间共买入600股,卖出1265股,具体记录已报送上海证券交易所备查。
除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股票。
五、 其它应披露的情形
1、 本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、 本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、 本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、 董事会对有关情况的说明
1、 本公司对收购人的调查情况
收购人中电产业注册资本金为29.37亿元,总资产达160亿元人民币,是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司,是根据中国电子发展战略安排,为打造CEC核心竞争力,把优质资产和主导产业重组而成立的高新技术企业。中国电子已将自身在软件、半导体和消费电子(2S＆C)三大产业的全部优势资产注入中电产业。公司在集成电路设计和制造、软件与系统集成、移动通信及数字家电的研发和制造等方面汇集了大批优秀人才,拥有一流研发和制造技术,开拓国内、国际两个市场,在信息产业领域展示了国家特大型企业的地位和实力。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2003)第A-1245号审计报告,截止2002年12月31日,中电产业总资产为13,591,972,111.33元,净资产为2,527,220,165.25元,2002年全年的产品销售收入为8,683,494,921.40元,净利润为-110,398,416.47元。
2、 本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
二、 董事会对本次收购的意见
1、董事会对于本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购完成后,中软股份将获得中电产业的直接支持。中电产业将以中软股份为主整合旗下软件产业,使中软股份逐步集中中电产业优势软件资产,在公司的实际控制人--中国电子信息产业集团公司的整合下,通过横向扩张和资源重新配置快速打造成为中国民族软件产业的＂航空母舰＂。因此,本次收购符合公司全体股东的利益。
2、独立董事对本次收购单独发表的意见
公司独立董事认为：本次收购完成后,中软股份的实际控制人并未发生改变,仍为中国电子信息产业集团公司；中电产业将成为中软股份的第一大股东；中软股份将获得中电产业的直接支持,应该可以为中软股份在更大范围的资产优化配置、资产重组以及长远发展创造条件。因此,本次收购符合全体股东包括中小股东的利益。
第五节 重大合同和交易事项
一、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同。
二、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司的收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。
三、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、 其它应披露的信息
本公司没有为避免本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；本公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
二、 董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
董事签字：唐敏、郭先臣、程春平、崔辉、徐洁、刘天卓、管维立、秦荣生、李明树
中软网络技术股份有限公司董事会
声明日期：二零零三年十二月二十五日
第七节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 中软网络技术股份有限公司章程
2、 中软总公司与中电产业签订的股份转让协议
二、 备查文件备置地点：
1、 中软网络技术股份有限公司董事会办公室
2、 本报告书的披露网站：http//www.sse.com.cn
