本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年10月29日中软网络技术股份有限公司(以下简称″公司″)在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第二届董事会第三次会议。公司董事共9人,实际到会8人,独立董事管维立委托独立董事秦荣生出席会议并行使表决权,董事会秘书和部分监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、公司第三季度报告；

    二、关于投资者关系管理制度的议案：详见上交所网站http://www.sse.com.cn；

    三、关于提议设立董事会专门委员会的议案：为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,结合公司实际情况,提议在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；

    四、关于修改公司章程的议案：根据证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神以及公司的实际情况,特对公司章程进行如下修改：一、原第九条后增加了如下几条：第十条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务。第十一条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第十二条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第十三条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。二、原″第三十八条公司股东承担下列义务：…″中增加″(四)控股股东及其他关联方不得违反法律法规及公司章程的规定占用公司资金；控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。″并将序号从原第三十八条顺延变至第四十三条。三、将原″第四十一条本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。″前移至第十三条之后成为第十四条。四、原″第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：…″中″(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；″修改为″(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；″并将原序号从第八十条顺延变至第八十五条。五、原″第九十四条董事会行使下列职权：…(十七)审议批准对外投资金额在2000万元以内(但在不违反公司法第十二条的前提下)的行为和其他项目或重大合同。″修改为：″第九十九条董事会行使下列职权：…(十七)审议批准对外投资、资产抵押及其他担保金额在3500万元以内(但在不违反公司法第十二条的前提下)的行为和其他项目或重大合同。″六、原″第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″修改为：″第一百一十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。当发生因关联董事回避导致董事会无法做出决议时,关联董事可以参与表决,但董事会决议须经全体董事的半数以上同意并且同时经非关联董事的半数以上同意时方可通过。″七、在原第一百一十二条后增加如下几条：第一百一十八条独立董事除具有法律、法规及规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：(一)重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,包括公司关联方以资抵债方案 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所：(三)向董事会提请召开临时股东大会：(四)提议召开董事会会议； 五独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第一百一十九条独立董事行使第一百一十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百二十条如果独立董事按照第一百一十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。第一百二十一条公司董事会可以按照股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十二条独立董事除履行第一百一十八条规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；三 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)在年度报告中对公司累计和当期对外担保事项及其实际执行情况；(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：(七)公司章程规定的其他事项。第一百二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百二十四条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。八、原″第一百二十一条经理对董事会负责,行使下列职权：…(十)享有公司一百万人民币以下(含一百万元)对外投资的决策权；″修改为：″第一百三十三条经理对董事会负责,行使下列职权：…(十)享有公司五百万人民币以下(含五百万元)对外投资的决策权；″九、将第六章中的″经理″全部替换成″总经理″。原《公司章程》共十二章一百九十五条,修改后的《公司章程》共十二章二百零七条,原章程条款的条目和序号随修改而相应顺延。修改后的公司章程详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    五、关于续聘会计师事务所的议案：天健会计师事务所自公司改制以来一直为公司提供审计服务,迄今已为公司服务三年。公司拟继续聘任天健会计师事务所担任公司2003年度财务报告的审计机构；

    六、关于与控股股东中软总公司关联交易的议案：详见关联交易公告。其中关联董事唐敏、刘天卓进行了回避。该议案以非关联董事7票同意,占全体非关联董事人数的100%通过。

    七、关于向中信实业银行、北京市商业银行、招商银行申请综合授信额度的议案：公司拟向中信实业银行北京奥运村支行、北京市商业银行中轴路支行、招商银行北京分行展览路支行分别申请人民币壹亿元的综合授信,期限壹年,信用保证。

    八、关于提议召开2003年第三次临时股东大会的议案：拟定于2003年12月12日上午9：30召开公司2003年第三次临时股东大会。现将召开2003年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2003年12月12日(周五)上午9时30分,会期半天。

    2、会议地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座七层会议室

    3、会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会

    4、会议议题：1)关于提议设立董事会专门委员会的议案；2)关于续聘会计师事务所的议案；3)关于修改公司章程的议案。

    5、出席会议的对象：1)2003年12月9日(星期二)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；3)本公司董事、监事、高级管理人员。

    6、会议登记方法：1)登记时间：2003年12月11日(星期四)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登记地点：公司董事会办公室。3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2003年12月11日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明″股东大会字样″。

    7、其他事项：1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层；联系人：程曙光、梁琼；邮政编码：100081；电话：010-62186577；传真：010-62169523

    8、备查文件：

    (1)公司第二届董事会第三次会议决议:

    (2)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：二零零三年月日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。