中国证券监督管理委员会：

    中软网络技术股份有限公司（以下简称“中软股份”、“股份公司”、“公司”）于2002年4月24日经中国证监会证监发行字[2002]48号文核准，采用网上累计投标询价方式，首次向社会公开发行3000万人民币普通股。每股发行价格11.1元，2002年5月17日，经上海证券交易所上证上字[2002]77号文批准，公司3000万A股股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码“600536”，股票简称“中软股份”。中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“中信证券”）担任中软股份此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关要求，我公司于2003年4月21日-25日对中软股份进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    中软股份2002年4月公开发行募集资金总额人民币33,300万元，扣除发行费用1,448.55万元，实际募集资金净额为31,851.45万元，除用于募集资金投资项目30,338万元外，剩余1,513.45万元用于补充流动资金。截止2002年12月31日，已投入使用的募集资金累计145,069,515.68元，占本次发行募集资金净额的45.55%，尚未使用的募集资金173,444,984.32元，占本次发行募集资金净额的54.45%。

    投募集资金具体使用情况如下：

                                                             （单位：元）
序号   项目名称                    计划投资总额    实际投资总额  完成进度
1      技术开发平台、应用系统等   190,000,000.00  74,863,642.78    39.40%
       软件研发生产技术改造项目
2      集中安全管理平台软件项目    44,780,000.00  17,128,280.51    38.25%
3      嵌入式支撑软件平台项目      28,600,000.00  10,865,863.67    37.99%
4      E体四网市场服务体系技术     40,000,000.00  27,077,228.72    67.69%
       改造项目
       补充流动资金                15,134,500.00  15,134,500.00
       总计                       318,514,500.00 145,069,515.68    45.55%

    （1）技术开发平台、应用系统等软件研发生产技术改造项目

    截止2002年12月31日，该项目实际投资74,863,642.78元。其中税务行业综合信息管理系统投入37,118,963.97元，“译星”多语机器翻译系列产品投入2,388,347.36元，电信应用系列产品开发与推广投入13,366,659.01元，面向领域的构件构架产品投入4,849,672.44元。该项目目前正处于建设期，尚未产生投资收益。

    （2）集中安全管理平台软件项目

    截止2002年12月31日，该项目实际投资17,128,280.51元，该项目目前正处于建设期，尚未产生投资收益。

    （3）嵌入式支撑软件平台项目

    截止2002年12月31日，该项目实际投资10,865,863.67元，该项目目前正处于建设期，尚未产生投资收益。

    （4）E体四网市场服务体系技术改造项目

    截止2002年12月31日，该项目实际投资27,077,228.72元。2002年公司依据各总部的业务发展重点地区，有计划有步骤地建立分公司营销体系，先后建立了上海分公司、广州分公司、宁波分公司，正在筹建成都分公司和湖南分公司；设立了西安办事处，正在筹建贵州办事处，为公司业务拓展、形成产业规模奠定了基础。报告期内实现投资收益4,735,419.34元。

    （5）尚未使用募集资金173,444,984.32元现存于银行，为上述项目后续投入资金，预计于2003年全年全部投入使用。

    综上：股份公司募集资金实际投资项目与招股文件的承诺相符，没有发生变更。

    二、发行人资金管理情况

    （一）、股份公司的股东大会是重大经营议案的最高决策机构，股份公司建立了严格的资金使用管理制度。制定了《募集资金管理制度》、《重大财务决策制度》、《重大经营决策程序和规则》，同时股份公司制定的“三会规则”及“重大关联交易决策规则”等制度规范了公司重大投资和融资活动。

    （二）、股份公司募集资金除用于投资项目外，截止2002年12月31日尚未使用的资金173,444,984.32元现分别存放于中信实业银行亚运村支行、北京市商业银行等处，得到了有效的安全控制。不存在股份公司资金被控股股东占用的情况。

    （三）、委托购买国债经2002年8月22日第一届董事会第十六次会议决议通过和2002年9月23日临时股东大会决议通过。股份公司2002年8月29日与湘财证券有限责任公司签署了委托购买国债合同，将5,000万元自有资金委托湘财证券有限责任公司购买国债。合同期限为1年。湘财证券有限责任公司以委托人的名义开设国债账户和资金账户，报告期内从证券市场上购进了000896和010010国债，面值100元。2002年12月31日的收盘价分别为105.84元、100.79元，高于投资成本。

    三、发行人盈利预测实现情况

    中软股份在发行招股文件中未做盈利预测，但出具了股票发行后，公司预期利润率不会低于同期银行存款利率的承诺。根据公司2002年年报及北京天键会计师事务所有限公司出具的天键（2003）审字040号审计报告，截止2002年12月31日，股份公司平均摊薄净资产收益率9.34%，高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002年是公司成功上市，快速发展的一年。面对国际国内IT行业的整体不景气，行业竞争更加激烈的形势，公司在董事会的领导及全体员工的共同努力下，克服各种困难，开拓进取，借助上市契机，取得了良好的经营业绩。2002年公司实现主营业务收入4.6亿元，实现净利润3957.85万元，同比增长42.93%和31.46%；截止2002年12月31日，公司总资产达5.58亿元，净资产约4.24亿元，同比大幅增长。

    2002年公司自主核心技术研究与产品研发重点主要围绕Linux操作系统、嵌入式操作系统、安全产品、机器翻译、可复用关键技术平台、应用软件系统等展开。公司的操作系统软件系列产品、行业应用软件产品多次获奖，并在政府、国防、税务等行业和大型工程实施中得到广泛应用推广。特别是在2002年北京市政府软件采购中，中软Linux操作系统（桌面版和服务器版）销量名列第一。

    作为国内资深的行业应用解决方案提供商，公司2002年继续致力于大型行业应用领域的软件开发与系统集成服务，为政府、财税、铁路、民航、国防、公安、工商、金融证券、电力等国民经济重点领域的信息化提供优质服务，取得丰硕成果。公司2002年承接百万元以上的项目98个，其中500万元以上的大项目30多个，1000万元以上的重大项目10个。

    国际化是公司的重要发展战略，本公司具有长期的国际化合作经验。2002年在自有软件出口、国际软件技术合作、软件委托开发及国外软件本地化等方面的业务得到了迅速发展。2002年12月公司通过了CMM三级评估，规范了产品开发、项目管理、工程实施、产品测试等流程，全面提升了公司软件开发管理过程能力成熟度水平，为承接高水平的软件开发项目和拓展国际软件开发业务奠定了基础。

    2002年12月31日，公司以系统软件技术开发、行业应用软件开发与系统集成的技术优势和经营规模的综合实力，被国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局联合下文确定为2002年度国家规划布局内重点软件企业之一。

    五、发行人新股上市以来二级市场走势

    中软股份A股于2002年5月17日在上海证券交易所挂牌上市，发行价为每股11.10元，上市首日开盘价为30.53元/股，收盘价为30.52元/股，与发行价比较，首日涨幅为175.05%。在其股票上市流通以来，股份公司股票的二级市场最高价为32.75元/股，最低为21.13元/股，未出现跌破发行价的情况。截至本次回访结束日，股票收盘价为23.31元/股，市场走势平稳。

    作为我国少数国有大型综合类软件上市企业，中软股份上市后即受到投资者的欢迎，在2002年以来股票市场走势持续萎靡的情况下，与同类上市公司比，中软股份二级市场价格一直稳定保持在20-30元/股的较高价位上，其市场价格真实地反映了市场对股份公司价值的评价，根据公司未来发展趋势，相信随着募投项目经济效益的体现及主营业务的快速发展，股份公司股票的市场价格将有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制制度的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公司建立了与发行业务有关的业务控制，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时，对我公司内部独立部门实施了有效的监察。

    中软股份本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）股份公司董事会承诺将在公司一届十二次董事会上提出“调整公司董事会人数”的议案，并承诺最迟于2001年度股东大会上提交审议通过该议案。

    股份公司已于2002年3月11日2002年第一次临时股东大会上审议通过以下议案：

    1、关于刘浩驰辞去公司董事的议案：公司已于2002年2月8日第一届第十二次董事会作出决议：同意刘浩驰辞去公司董事；

    2、关于修改公司章程的议案。由于刘浩驰辞去公司董事，公司董事人数由十人变更为九人，故需相应修改公司章程第九十三条及一百零五条的有关内容:将原“九十三条：董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司设立独立董事，独立董事不少于二人。”变更为：“九十三条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司设立独立董事，独立董事不少于二人。”删除原一百零五条中的“当同意票数与反对票数相同时，董事长具有决定权。”

    （二）股份公司在取得中软总公司注册商标专用权前将继续以独占使用方式无偿许可股份公司使用上述注册商标专用权。

    至回访截止日，中软总公司注册商标专用权的转让手续未办理完毕。中软总公司许可中软股份以独占使用方式无偿使用上述注册商标专用权的承诺将继续履行，上述转让未完成不影响股份公司对上述商标的无偿使用。

    （三）关于避免与中软总公司下属控股、参股企业同业竞争的有关措施说明

    1)、中软总公司承诺：

    中软总公司将不会在中国境内任何地和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司有竞争或可能形成竞争的业务。中软总公司及其全资子公司和绝对控股公司的产品和业务将不会直接或间接与股份公司的产品和业务构成竞争；中软总公司将尽力促使其相对控股公司和参股公司不从事与股份公司相竞争的业务。

    给予股份公司对任何中软总公司拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

    如股份公司认为中软总公司或其持股企业从事了对股份公司的产品和业务构成竞争的业务，中软总公司愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给股份公司。赔偿股份公司因中软总公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

    2)、股份公司已与中软总公司签定优先购买选择权协议，依法有选择地实现本公司对中软总公司效益较好的绝对控股企业的收购。

    股份公司不存在利用募集资金收购个人或法人资产以避免同业竞争的情况。

    股份公司与中软总公司的全资子公司和控股子公司不存在实质性的同业竞争关系。

    至回访截止日，以上措施得到了切实履行：为避免同业竞争，中软总公司已将所持的北京中软融鑫计算机系统工程公司、北京中软万维网络技术有限公司、北京中软华泰信息技术有限公司的股权转让给了本公司。股份公司不存在利用募集资金收购个人或法人资产以避免同业竞争的情况。

    （四）在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的股份公司股份。

    持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺，在任职期间内及离职六个月内不转让其持有的股份公司的股份。

    至回访截止日，股份公司发起人股东、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均遵守了股份锁定承诺，未转让其持有的公司股份。

    八、其他

    截止回访之日，股份公司无其他需要说明的问题。

    九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证，认为本次回访客观公正地说明了中软股份在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小组成员成为：中软股份的经营状况良好，完成了招股说明书披露的盈利预测目标；首次公开发行股票募集资金的使用与承诺投入项目一致；中软股份的资金管理安全有效，财务监管制度健全，股票二级市场走势正常，具有可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二○○三年四月二十八日