每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2007年5月16日以电子邮件及书面方式发出,并于2007年5月21日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人,实到董事 9人,公司监事会成员和董事会秘书等列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。
会议由董事长苏振明先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司中软国际有限公司收购资产的议案》
本公司控股子公司中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司(简称中软香港)之控股子公司中软国际有限公司(简称中软国际)于2007年1月2日与卖方签署收购协议,拟收购和勤环球资源有限公司(简称HGR)100%股权,其中96.61%以协议收购方式购买,其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。交易总对价在2500～5500万美元(约相当于人民币1.95～4.29亿元)之间,具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况,分为购股价和获利能力付款(如有),按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。(有关本项交易详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2007年1月9日的《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中国软件与技术服务股份有限公司控股子公司收购资产公告》。)
根据香港刘白会计师事务所对交易标的HGR的审计,HGR2005年及2006年的主要财务数据如下： 单位：人民币元
2005年12月31日 2006年12月31日
资产总额 219,452,457 246,855,333
负债总额 186,443,491 191,067,397
净资产 33,008,966 55,787,936
2005年6月28 日-12月31日 2006年
销售收入 47,636,710 283,601,238净利润(扣除少数股东权益后)
-666,515 21,485,508
中软国际对HGR的收购,将扩大其软件外包业务规模,拓展客户基础和业务范围,增强其持续经营能力,也使本公司的整体实力得到进一步增强；本项交易方式和价格公平、合理,符合公司及全体股东利益；随着交易的逐步实施,本公司控股子公司中软香港在中软国际持股比例虽有所稀释,但未对本公司在中软国际的地位产生根本性影响。本项交易符合本公司的整体发展战略,有利于公司的长远发展。
本项交易不构成本公司的关联交易。本项交易须获得中软国际股东大会的批准。鉴于中软国际为本公司的控股子公司,且该项交易的金额已经达到规定标准,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项交易也需提交本公司股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
本项议案还须提交股东大会审议。如获得股东大会通过,中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议案投同意票,否则将投反对或弃权票。
二、审议通过《关于出售部分房产的议案》
为更好地突出发展主营业务,根据目前市场形势及公司现状,拟将公司位于上海市浦东区浦东南路256号华夏银行大厦23层的房产,通过上海中介公司网上挂牌、自行联系推介等方式,予以出售,房产出售总价约39,762,290元。并授权公司总经理审批办理相关出售手续。
该处房产系公司于2003年5月购买,建筑面积合计1,426.35平方米,购买原值24,728,495.78元,2007年4月底净值21,481,186.00元,根据北京仁达房地产评估有限公司上海分公司的评估,截至2007年5月15日该房产价值34,199,600.00元。本项交易的定价原则为以评估价值为基础,参考市场价格,经买卖双方协商确定。本项交易不构成本公司的关联交易。
本项交易完成后,预计对公司当期净利润值的提高有一定影响；变现此非主业资产所获得的资金,将主要用于发展公司重点的主营业务,有利于缓解公司目前运营资金紧张的状况,提高公司经济效益。
鉴于此项交易的金额已经超过3500万元,根据公司章程的有关规定,该项交易须股东大会批准。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
本项议案还须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提议召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2007年6月18日在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2007年第一次临时股东大会,审议如下议案:
1、关于控股子公司中软国际有限公司收购资产的议案；
2、关于出售部分房产的议案。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
现将召开2007年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
(一)会议时间
2007年6月18日(星期一),上午9：30,会期半天。
(二)会议地点
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
(三)会议召集人
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
(四)会议议题
1、关于控股子公司中软国际有限公司收购资产的议案；
2、关于出售部分房产的议案。
(五)出席会议的对象
1、2007年6月12日(星期二)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
(六)会议登记方法：
1.登记时间：2007年6月15日(星期五)上午9：00－11：30,下午1：30－4：30
2.登记地点：公司董事会办公室
3.登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2007年6月15日前书面回复进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明"股东大会字样"。
(七)其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：赵冬妹 女士 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
(八)备查文件：
1.公司第三届董事会第九次会议决议;
2.本次会议议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年5月22日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零七年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
